房地产投资信托基金（REITs）于20世纪60年代起源于美国，是指集合投资者的资金，购买并持有收入型房地产或为房地产项目融资，同时享受税收优惠的公司、信托或其他组织形式。作为信托与房地产业相结合的一种新型商事信托形式，其投资主体多元化、优惠的税收待遇及风险分散化等独特的制度优势，使得中小投资者参与房地产业进行投资成为可能，同时也为房地产业提供了新的融资渠道。
　　长期以来，我国房地产业的融资主要依靠银行贷款，直至“121号文”的颁布，迫使房地产商开始寻找新的融资渠道，而REITs正是解决投融资需求的关键所在，有利于房地产市场的稳定与金融市场的创新。随着资产证券化快速发展，监管部门与各市场主体对于建立我国房地产投资信托基金（REITs）制度的呼声愈渐强烈，经过不断的创新与实践，我国探索REITs之路取得了许多进展，但是至今尚未建立起房地产投资信托基金（REITs）法律制度，目前发行的类REITs产品与海外成熟资本市场的标准REITs相比，仍然存在较大差距。因此本文借助域外REITs设立与运作的国际经验，以实际案例作为本文的研究基础，针对我国发展中面临的法律困境提出我国房地产投资信托基金（REITs）的完善建议与初步构想。
　　本文研究内容由以下五个部分组成：
　　第一部分，提出REITs源于信托，本质上属于商事信托的范畴，并且是资产证券化发展过程中的产物，因此文中将REITs与信托、资产证券化进行辨析，以理解两者间的关系与差异。并重点介绍了REITs在美国的起源与发展，以探析其作为“被动的投资工具”的立法本意和税收制度所起的驱动作用。进而分析了我国REITs的发展与立法现状，随着政策的推动和REITs试点的创新与实践，研究我国房地产投资信托基金（REITs）具有现实意义。
　　第二部分，通过解读美国《1960年国内税收法》的相关规定，对美国设立条件及免税测试条件进行分析，包括股权结构、资产、收入、收益、税收。进而考察了美国三种基本运作模式，包括传统REITs结构、UPREIT与DOWNREIT，并分析其产生动因及优劣势。美国作为REITs的起源国，且制度发展最为成熟，其设立与运行经验对我国具有重大借鉴意义。
　　第三部分，探究我国不同发展阶段的典型运作模式，重点针对存在的问题进行分析。如“欧尚信托”存在投资门槛高、流动性差且投资项目单一、专业化不足的问题，“鹏华前海万科REITs”本质上仅取得了特许经营权收益权，不能享有物业增值的权利，同时由于投资比例限制，未突出REITs的房地产属性等。我国目前尚未发行真正意义上的REITs产品，通过实际运行中的问题，以从法律层面发掘REITs在我国发展所面临的困境与阻碍。
　　第四部分，分析REITs在我国发展举步维艰的原因，其根本在于我国法律体系的欠缺与不完善。目前我国类REITs产品主要以“专项资产管理计划”为发行载体，而我国尚未制定针对REITs的专项法规，现行法律体系也没有对专项计划的法律地位和法律关系进行规定，法律关系模糊使得投资者合法利益难以保障；不动产信托登记制度的立法空白，导致REITs的流通性和证券化无法实现；税收优惠制度作为REITs的核心，在我国也面临双重征税和整体税负沉重的问题；监管部门权责模糊导致风险增加等。
　　第五部分，从国际金融视野出发，基于域外REITs的发展经验，针对我国当前存在的法律困境提出构建和完善建议。从法律制度层面，主要包括借鉴亚洲专项立法模式，以明确REITs的法律地位和法律关系、设立条件与运作机制等具体内容；针对我国监管职责模糊问题，借鉴美国政府监管与自律监管相结合的监管方式，明确各监管部门的职责以确保有效的沟通合作；同时制定不动产信托登记制度，保障交易的安全和稳定。税收制度的完善是我国REITs发展的前提和基础，应当借鉴国际经验，根据税收中性原则对用于分红部分避免重复征税。此外，本文结合我国的立法环境和法律基础，对我国REITs的组织形式、设立以及运作做了初步构想。