善意取得制度是我国物权法领域规定的有关所有权取得的重要制度之一，该制度对于保护善意第三人的合法权利，维护商事交易的动态安全具有举足轻重的作用。2011年1月27日，最高人民法院颁布了《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》(以下简称解释（三）)。该解释中第26、28条首次明确规定了在有限责任公司股东“名义持股”、“一股二卖”的情形下参照适用《物权法》第106条之善意取得制度。解释（三）的颁布实施使得股权善意取得制度终于在立法上得以确定，一来为其讨论谋得实体上依托，二来召唤法律工作者围绕该司法解释确立一套具体的且行之有效的股权善意取得制度的应用规则。文章本着实现实践智慧、制度理性及价值关怀于一体的初衷深入地对股权善意取得的基础理论、法律构成、法律适用予以详细地梳理及探讨，以达致公司法及其司法解释在理论与实践上的平衡。本文除引言和结论外，共分三个部分：第一部分，文章沿分离主义路径介绍了股权的性质，接着探讨了股权的表征方式及其移转模式。股权的权利表征是适用股权善意取得制度的逻辑起点，然而，实务中股权表征的错乱现象俯拾即是，权利表征与真实权利状态相分离显然是适用股权善意取得必须逾越的障碍。故此，股权的权利表征须辅之以必要的外在形式，从而满足司法证据要件。另，确立股权善意取得制度，必须厘清股权变动规则，脱离股权变动规则孤立地论述股权善意取得制度无异于缘木求鱼。我国现有的公司法规范并未明确规定有限责任公司股权变动的具体规则，本文指出，股权移转模式的确立应当充分肯认公司在股权移转中的地位，须采修正意思主义模式。第二部分，文章在主张股权善意取得参照适用《物权法》第106条有关善意取得构成要件的观点上，着重探讨了股权善意取得的特别构成要件（真正权利人的可归责性以及第三人的合理信赖），旨在使该制度的具体司法适用更加丰满、具体。在一般构成要件中，对于第三人的善意判断，文章认为应严格区分后受让人系公司股东与否，诚然，倘若受让人为股东，其对公司股权归属有着较为清晰的认识，应对其科以较高的注意义务。具体来讲，若受让人系股东，应认定为善意且无一般过失；若受让人系股东以外的第三人，应认定为善意且无重大过失。第三部分，文章结合解释（三）对隐名投资的规范分析，并在此基础上通过厘清隐名投资的法律关系对“名义股东”处分股权情形下的股权善意取得展开论述。接着，就“一股二卖”而言，以股权转让合同的效力为切入口，分析该情形下无权处分、第三人的善意认定，并进一步介绍了“一股二卖”的典型情形，指出应区别对待以确定是否适用股权善意取得。