独立董事是董事的一种，但又不同于一般董事而具有一般董事所没有的“独立性”之品格特征。独立董事的“独立性”从根本上说，就是独立董事与所任职公司之间没有任何直接和间接的利益关系。 独立董事最基本的功能是监督，但由于“独立性”标准本身的相对性以及信息的不对称和时间约束，使独立董事实际作用的发挥受到限制。 独立董事制度是20世纪初美国公司治理结构由“股东大会中心主义”过渡到“董事会中心主义”以后，为强化董事会的内部监督机制、维护股东及公司整体利益而产生的。其基本制度体系到20世纪80年代以后逐步成熟，90年代以后展开了全球化的移植过程。 独立董事制度，简而言之，是为确保独立董事能够实现其功能而由法律法规确定的有关独立董事的任职资格、选任和解聘、义务和责任等一系列规范体系的总和。国外独立董事制度主要包括四个方面的内容，即独立董事的资格制度、独立董事的任免制度、独立董事的权利与薪酬制度、独立董事的义务与责任制度等。 中国引进、移植和完善独立董事制度，需结合中国现有的公司治理结构现实和法律文化传统，进行科学的制度设计和创新，处理好独立董事制度本土化过程中的一系列问题，特别是要协调好和监事会的关系。