股权激励是公司治理中最重要的机制之一。该机制通过让管理人员持有一定数量的公司股票来使管理人员和股东的利益趋于一致，从而解决委托人和代理人之间的利益冲突问题。随着《上市公司股权激励管理办法(试行)》的正式出台，股权激励这一激励制度在我国已经开始被许多企业采用。 万科限制性股票激励计划是中国A股上市公司中首个获得监管部门批准的股权激励方案。其激励面广，设计严格，对激励对象的“限制”实行双重标准。将业绩标准和股价相结合，促使管理层更加注重长期目标，有利于企业的长期稳健发展，对我国上市公司具有重要借鉴意义。但该计划也不是十分完善，其制定和执行中也有值得分析和探讨的地方。本文以委托代理理论和人力资本理论等为理论基础，对万科股份现行股权激励计划进行分析，探讨其执行过程中可能遇到的问题，并最终总结出一些对上市公司股权激励计划的建议。 本文共分为四个部分：第一部分首先介绍股权激励计划在国内外方面的研究成果，以及我国股权激励的法律依据。第二部分着重介绍股权激励的概念、基本模式和所产生的效应，并引出股权激励的四个主要的理论基础。第三部分以微软、泰乐和星巴克成功的激励计划为案例，总结美国股权激励的特点、主要内容，以及对我国股权激励的借鉴意义。第四部分从万科股份现行的股权激励计划出发，首先归纳该计划的特点，即激励对象范围扩大；年度激励基金提取的业绩指标单一；股票归属条件与股价挂钩；限制性股票以信托管理和非交易方式过户；股权激励计划可能被终止。其次分析该计划执行中可能遇到的问题，即关于万科限制性财务条款中的净利润增长率和净资产收益率容易受到操控，以及指标本身也存在弊端，如不能充分反映企业的投资报酬，忽略了财务风险等；从万科的经营活动现金流量净额近三年持续大幅度减少甚至为负数，可以看出万科的股权激励计划是对公司现金流量的严峻考验；万科过去三年的净利润保持了高增长率，在今后的两年内能否继续维持，是对公司的一个挑战；万科的股权激励容易导致公司股权结构的变化，从而引发控制权的争夺。最后本文对上市公司股权激励计划提出了一些管理建议，即股权激励计划的限制性条款可以考虑用多个指标代替单一指标，如增加EVA、净资产现金回收率等；股权激励计划的制定要与企业的战略目标保持一致；完善公司的治理结构，只有在公司内部构建起有效的约束公司相关利益主体间相互关系的制度，并结合相应的外部市场与法律条件，股权激励机制才可能充分发挥其积极作用；要强化股权激励计划实施的过程监督。