2001末以来爆发的美国大公司会计丑闻充分暴露了现代企业制度中严重的内部人控制问题，人们意识到，这一问题不仅只在转轨国家的公司治理中才存在，发达市场经济国家(如美国)的公司治理中也存在。内部人控制是一个普遍存在的问题。内部人控制问题实质就是代理问题。在以两权分离为特征的现代公司中，代理问题是不可避免的。代理成本存在于经理持有的股份小于100％的所有企业，而不是只存在于经理不持有股份的企业中。控制内部人控制，即是要寻求使代理成本最小化的途径，这是公司治理的核心内容。 公司治理是一套为解决代理问题的制度安排，目的是在不损害代理效果的前提下降低代理成本。抑制代理成本的机制有两个，一个是内部机制，二是外部机制。前者包括：一、董事会，二、经理人员激励计划；后者包括：一、竞争性产品市场和要素市场，二、竞争性经理市场，三、竞争性股票市场。 上述常被经济学家们提及的公司治理机制，实际上属于正式制度约束，正式制度即是人们有意识创造的一系列法规、政策，包括政治规则、经济规则、契约等。正式制度在公司治理中有很多缺陷，而且由于契约的不完备性，正式规则不可能规定所有的未来情况，在正式规则没有定义的地方，非正式规则(或习惯)起着约束人们相互关系作用。习惯总比正式规则约束有更小的成本。“企业文化”问题的提出就是说明习俗影响在当代经济活动中的重要性，所谓企业文化，不过是指企业成员的行为习俗。一个等级组织的“成熟”，不在于一套具体而且详尽的组织规则的建立，而在于与基本规则相应的习俗的形成。如果说规则的使用可以避免等级经济组织内部的“交易费用”上升的话，那么习俗的形成更能使这种成本降低到最低限度，因为习俗在发挥作用的时候，监督就会变成十分次要的工作。