上市公司重组是资本运营的重要手段，也是调整公司战略、实现公司外延式发展的重要途径，不仅快速改变了一个企业的产权格局，而且还改变着人们的思维定势和价值判断标准。自1997年以来，中国上市公司重组事件风起云涌，一浪高过一浪，公司重组成为中国资本市场关注的焦点。然而现实的上市公司重组"一半是海水，一半是火焰"，重组给带来的困惑和问题大大超出了人们的预期，从而使人们对公司重组的功能和绩效产生了怀疑。在这种背景下，研究中国上市公司重组绩效不仅关系到对正确认识公司重组规律，有利于相关利益各方的科学决策，而且是确定立法与监管的基本价值取向的基础。本文将立足中国资本市场和上市公司的特征，通过多角度、多种方法、多种影响因素的理论与实证研究，对中国上市公司重组绩效进行全面深入的分析，试图在大量实证证据的基础上，充分借鉴中国内外有关理论成果，提出一套反映中国上市公司重组规律、指导重组绩效挖掘的理论体系和政策建议。本文的研究目的:为政府监管部门提供政策性意见;为投资者进行重组行为决策提供分析框架和经验支持;为相关学术研究做出理论贡献。　　在论文中，笔者对上市公司重组及其分类做出界定。公司重组是指上市公司扩张、收缩、公司所有权结构变更和公司内部业务重整等行为与活动。公司重组的交易对象往往是股权(包括公司整体资产转让，即整体出售)和部分公司资产两类。在股权交易中，将涉及交易三方，分别是收购方、被收购方及被收购方股东;在资产交易中(不包括公司整体资产转让)，往往涉及收购方与资产出售方。上市公司重组是指以上涉及各方有且只有一方是上市公司的重组。根据上市公司在重组交易中的地位以及交易的性质，上市公司重组可以分为扩张式重组、收缩式重组、控制权转移和内部业务重整。在公司重组中，如果收购方是上市公司，那么就是扩张式重组;如果被收购方股东或资产出售方是上市公司，那么就是收缩式重组;如果被收购方(主要是指股权收购)是上市公司，那么就是控制权转移;另外，对于资产置换类型，如果资产置换双方有且只有一方是上市公司的，将其归入内部业务重整。除以上各四种类型以外的重组不在本文的研究范围之内。本文所讨论的上市公司重组绩效仅指微观财务绩效，即仅仅考察公司重组是否改善了公司经营业绩和股东收益，而不研究公司重组的宏观经济效应和社会文化效应。考察上市公司重组绩效可以从两个角度进行:一是投资者是否通过重组交易得到了正常或超额收益率;二是重组活动是否改善了反映公司经营业绩的会计指标。由此对应两种绩效衡量标准:超额收益率和会计指标。研究上市公司重组绩效不仅需要研究重组前后公司绩效变化情况，更重要的是研究影响绩效变化的因素及其对绩效影响的稳定程度(公司重组的可预测性)。这样由重组类型、绩效衡量标准和绩效影响因素构成了本文研究的三个维度(见图1)，三个维度的不同组合构成了本文实证研究的框架:(1)四种重组类型的市场反应及其影响因素(重点考察了关联交易);(2)四种重组类型的长期绩效;(3)控制权转移绩效及其影响因素;(4)控制权转移的预测研究。　　根据上述对实证研究对象的界定与内容划分，连同规范研究部分，本文研究可以归结为五个特点:一个主题、两项标准、三个维度、四大模块、五类方法。一个主题是指本文研究主题是上市公司重组绩效问题;两项标准是指超额收益率与会计指标两项业绩衡量标准;三个维度是重组类型、绩效衡量标准和绩效影响因素三个研究维度;四大模块是指市场反应、重组长期绩效、控制权转移绩效及影响因素、控制权转移的预测四个实证研究模块;五类方法是指实证(Empirical)、归纳、演绎、比较、历史研究方法。　　本文各章内容以及相关结论如下。　　第1章介绍了本文的研究动机和研究意义，研究对象的界定、研究背景，最后给出本文的内容安排以及主要结论。其中研究背景部分提出了中国上市公司重组历史的四阶段划分观点。　　第2章对西方经典的公司重组绩效理论假说进行了回顾，确定研究重点。　　第3章基于累计超常收益率(CAR)，对如下问题进行了深入的实证分析:(1)扩张式重组、收缩式重组、控制权转移和内部业务重整的市场反应;(2)重组中是否存在关联方对四种重组类型市场反应的影响。检验结果表明:(1)重组类型对市场反应有重要影响，研究窗口内，控制权转移事件的累计超常报酬率最高，且显著，扩张式重组与收缩式重组尽管也都获得了正的CAR，但是都不显著，内部业务重整获得负的CAR，但不显著;(2)关联交易对扩张式重组和内部业务重整的市场反应无显著影响，即市场不区分这两类重组中是否存在关联方。关联交易对收缩式重组的市场反应具有正面效应，而对控制权转移的市场反应具有负面影响，这反映了市场对不同公司重组类型规律的一种预期。　　第4章在采用投资者和监管部门普遍关注的五个财务指标的基础上，专门设计了现金收益率RCF指标作为衡量标准上市公司重组绩效的标准，研究了扩张式重组、收缩式重组、控制权转移和内部业务重整的长期绩效，发现扩张式重组、收缩式重组、控制权转移、内部重整式重组对公司绩效影响的程度和时间持续性具有较大差别。　　第5章，控制权转移是上市公司重组中最具特点，然而目前研究研究也最为薄弱。为此，本章与第6章专门研究了控制权转移的长期绩效及可预测性。　　第6章在第5章研究的基础上，对控制权转移中目标公司的特征进行识别，并建立了预测力较强的预测模型，并进行了预测检验，在此基础上进一步考察了控制权转移的绩效特征。发现:(1)控制权转移中目标公司具有可辩识的特征，这些特征包括管理效率较低下，财务资源有限，股权较分散、股权流动性较好，具有较低的买壳成本。目标公司市盈率与市净率与非目标公司没有显著差异。说明获取公司控制权的的主要意图在于青睐壳资源价值，而不在于资本市场的超额回报。(2)建立控制权转移预测模型，预测模型包含了每股净资产、总资产对数、第一大股东持股比例、主营业务利润率、现金比率五个变量，表明公司盈利能力、偿债能力、公司规模、股权分散程度和买壳成本对公司成为控制权转移的对象具有很强的解释能力。并且发现公司业绩越差、资金实力越弱、规模越小、股权越分散、每股净资产越低的公司，其控制权被转移的概率越大。这些变量实质上都与收购成本有关。说明控制权转移交易符合接管者买壳上市的实际。通过预测模型得到解释的目标公司特征与单变量的分析结果基本一致。(3)通过预测模型对建模使用过的年度数据进行回代检验，有71.7％的正确率，拟合效果较好。对未来数据(2002年)数据的预测研究，预测模型能够有51.5％的正确率，能够较好地预测目标公司。说明控制权转移具有较好的可预测性。尽管如此，投资者简单地根据预测结果进行投资也不可能获得超常收益。这是由于获取公司控制权的主要目的在于上市公司壳资源，在流通股与非流通两个市场分割的情况下，法人股东缺乏获取市场回报的机制。同时，控制权转移目标公司在中国A股市场上的分布比例太小所致，即使较高的预测正确率，也会由于把太多的非目标公司预测成了目标公司，而大大降低了总的投资收益。　　第7章在前面研究取得的证据的基础上，批判地吸收现有理论观点中的合理成份，提出了与中国公司重组实务相吻合的新的理论假说:体制诱因下的价值创造假说。该假说认为中国大规模的公司重组行为的确是由于体制(包括上市公司资格管制)所诱发，但是其客观上促进了资产管理效率的提高和公司治理机制的完善，但是由于中国缺乏经理人才市场以及其他约束管理者的措施，从而管理效率低下，表现为主营业务现金利润率较低。同时由于法规的不完善，存在种种问题。但是随着投资者与政府监管部门认识的加强和预期的形成，市场约束和政府监管比将强化，公司重组必然走道效率的轨道上来。　　第8章作为结束篇，回顾了以前各章的研究结论，并结合本文的研究目的，提出了相关的政策建议，最后总结了本文的研究局限和需要继续研究的问题。