中美双边投资协定谈判即将围绕“负面清单”的内容展开。本文首先梳理负面清单的历史渊源和基本理论，明确负面清单的法律概念。随后，笔者结合双方在谈判中与负面清单相关的法律问题和主要分歧进行深入论述。通过研究体现美国2012年BIT范本精神的美韩自由贸易协定中负面清单的范式，借鉴其他发展中国家制定负面清单的有益经验，从审慎校准我国作为投资东道国与成长中海外投资大国的利益平衡出发，提出应对“负面清单”谈判的方式和策略，尤其是为制定和优化适合我国国情的“负面清单”范本，提出一些可供参考的建议。本文的研究方法主要包括历史分析法、实证分析法和文献研究法。通过查阅权威学者的论述资料，笔者梳理了负面清单的历史演变和基本理论。又分析了北美自由贸易协定和美韩自由贸易协定文本中与负面清单相关的主要法律问题，进而提出优化中国版负面清单的建议。笔者以为，在接下来细化“负面清单”的谈判中，中方需要提出并优化中国版的“负面清单”，同时深入研究“负面清单”的谈判方式以制定详细的谈判策略，积极参加并推动谈判，维护自己的核心利益。