公司经营者薪酬，是指公司向董事和经营者支付的、作为其服务对价的现金、非现金等形式的酬劳。在现代公司所有权与经营权分离的背景下，经营者与股东产生了委托代理关系，经营者薪酬被作为降低代理成本、协调经营者和股东利益的公司治理的重要手段，但实践中却演变成典型的代理成本，成为公司治理需要解决的重要问题。2008年全球金融危机使经营者薪酬的讨论成为世界性的热点，人们纷纷质疑经营者薪酬的合理性，普遍认为经营者薪酬存在失控现象，损害其他利益相关者的利益。针对这一现象，各国纷纷制定了新法规来规范经营者薪酬，企图让经营者薪酬维持在合理的水平。完善经营者薪酬约束机制，对于保护众多股民的利益，促使我国证券市场健康、稳定地发展，具有重要的意义。　　 本文分为三章。第一章介绍经营者在公司的地位，并从法律的角度来界定经营者和经营者薪酬。由于股东有限责任，导致了所有权与经营权的分离，股东与经营者存在委托代理关系。同时介绍经营者薪酬的基本构成和经营者薪酬现状，并分析经营者薪酬不合理上涨的原因。第二章，针对经营者薪酬不合理上涨这一现象，提出经营者薪酬需要法律规制这一观点，并以现实基础和理论基础为论据进行论证，探讨法律规制的作用，法律的任务就是制定合理的机制，尽量实现各方的利益平衡。第三章主要是从完善公司内部治理结构的角度提出有关立法建议。首先介绍各国规制经营者薪酬所使用的手段，包括从公司外部进行规制和完善公司的内部治理结构，如信息披露制度、薪酬与考核委员会制度和薪酬的司法审查制度。本文是对我国公司经营者薪酬制度提出问题-分析问题-解决问题的过程，期望对我国公司经营者薪酬的规制问题提出应答的新思路。