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中国证券市场从20世纪90年代创立至今，短短二十多年的时间走过了发达国家数十年的道路，证券市场子都的不断完善深刻影响了上市公司的再融资方式选择。2006年股权分置改革完成破除了非流通股与流通股的隔离，大股东与中小股东之间的利益联系更加紧密，新的《证券法》等一系列的法律法规的颁布令定向增发等的制度更加完善，定向增发超越公开增发和配股等融资方式成为上市公司进行股权再融资的首选方式，然而事情都有两面性，定向增发制度的完善在方便上市公司融资的同时也留下了可以被不道德地利用的空间，为监督管理留下了漏洞。在中国股权结构集中化，控股股东与经营管理者高度重合的情况下，上市公司的大股东有强烈的动机利用定向增发的制度缺陷做出侵害中小股东利益的行为。
本文从保护中小股东的利益的角度出发，分析在定向增发中大股东的行为特征，研究大股东有无侵害中小股东的利益和其侵害的具体方式。首先对国内外学者的研究成果进行了综述，对研究结论进行了梳理和总结，大致了解了国内外研究的趋势和采取的主要方法，对定向增发中大股东侵占行为有了较为全面的了解。然后进行了较为完善的理论分析，运用多种理论解释了大股东侵害中小股东利益的逻辑。本文认识到大股东的侵害行为是公司治理中常见的问题，运用第二代委托代理问题分析了股权分散下大小股东利益的不一致性，在现代企业中同股同权是市场经济公平性的基本体现，大股东与中小股东的利益差别应该只因持股比例的不同而出现差异，其权利的对比应与持股比例的对比一致，然而大股东因其更大的持股份额而获得了远超其现金流权的控制权，大股东可以利用这种超额的控制权获取控制权私利，这是中小股东所不具备的能力。经研究发现，欧洲、美洲、亚洲的上市公司大股东都日益趋向于采用金子塔式控股、交叉式持股等方式掌控上市公司，各经济体的上市公司都呈现出来股权集中化的趋势，中国因为计划经济体制的遗留和国有经济占主导地位的现实使得市场呈现出更严重的一股独大现象，国有股因其特殊背景而具有相对于其他股东更大的权利，民营企业中家族控股现象多见，职业经理人市场相对扭曲，以上这些因素都使得中国的大股东控制情况较其他经济体严重。委托代理理论的一个重要启示是从股权制衡的角度来看待大股东与其他股东的博弈，从而为如何限制大股东的侵占行为提供理论基础。
大股东的侵占行为是违反证券法律法规的行为，严重情况下会因其侵害行为而承担刑事责任，大股东实施侵害子行为一定是以隐蔽的方式进行的，而这需要大股东与中小股东在信息方面具有不对称的掌握程度。信息不对称是经济社会无所不在的现象，定向增发的过程就是一个充满了信息不对称的过程。定向增发是由大股东或公司经营管理层提出，经董事会批复的活动，增发的对象不公开，增发的整个过程也往往保持隐秘，中小股东无法窥探个中真相，监管部门对定向增发的信息披露要求远低于公开增发等其他融资方式，中小股东到定向增发完成前都无法了解具体内幕。另外，定向增发不同于其他再融资方式，它不仅仅是一种融资方式，也是一种给资本运作手段，这满足了上市公司融资、并购、资产注入等多种需求，但为大股东留下了操纵空间。信息不对称理论从信息较度解释了大股东敢于或者说热衷于以定向增发方式进行利益输送的原因。
以上两个理论解释了定向增发容易成为大股东实施利益侵占手段的原因，会计信息的有效性理论则解释了大股东实施侵占的基本方法原理。上市公司发布的会计信息是外部信息使用者最重要的信息来源，它是第一手的资料，会计信息通常具备全面、客观、真实、可靠等特点，这让会计信息成为投资分析机构和投资者分析上市公司经营情况和未来发展前途的重要依据，然而会计信息是有处于信息优势的上市公司管理层或大股东操纵下发布的，大股东有可能利用会计信息的影响力通过修改真实信息的方式误导市场，引导公司股票价格朝自己预定的方向波动。定向增发价格的确定方法是“不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的百分之九十”，大股东控制了定向增发前一段时间公司股价的走势也就能够控制定向增发的价格了，因此大股东通过这种修改会计信息的方法操纵定向增发的价格为自己利益侵占行为打下了基础。
随后本文分析了中国定向增发制度建设的历史沿革，对定向增发的现有制度进行了分析，指出了其优点也分析了其缺点，结合理论分析后认为定向增发的现有制度是有利于满足上市公司再融资需求的，但是又有着重大缺陷，定向增发会被大股东利用成为侵害中小股东利益的手段。参考国内外学者的研究方法，本文使用盈余管理作为大股东操纵程度的指标来研究大股东的侵占行为。首先对盈余管理进行了分析，盈余管理是上市公司在发布会计信息时所紧系的盈利调节行为，本质上就是由于大股东控股把持公司经营管理权下通过调节盈利发布失真甚至于虚假信息误导投资者和监管者的行为。上市公司大股东盈余管理的有多种目的，通常是公司经营管理者美化其经营成果获取更好的评价，保证其职业生涯和收入的稳定，或是通过平滑利润的方法使公司增长显得平稳以使其符合市场预期，维护公司股价，或是扭转持续亏损状态避免被退市风险警示等，对于盈利能力差的企业而会进行向上的盈余管理，其目的是达到监管当局的审批标准，为配股和公开增发等创造条件。盈余管理的方向和程度都与大股东的意图向关，当大股东希望公司股价向上运动时就会调增利润，当大股东希望压低股票价格时就会调减利润，不管是正向的盈余管理还是负向的盈余管理都是大股东的操纵行为，从长期来看会造成经济运行的低效率影响公司的长期发展，从短期来看大股东主要是出于自身目的而进行操纵的，这种操纵可能会损害中小股东的利益。
大股东在定向增发前进行的盈余管理会因增发的对象而有所差异，呈现出多种可能，当定向增发的目的是筹集资金为日后发展投资时，面向外部机构投资者大股东会谋求更高的增发价格，以付出更少的股权来换取同样多的资金，此时会进行负向盈余管理，面向自己和关联方增发时则有可能进行负向盈余管理，以更低的成本换取更多的股权;当定向增发的目的是注入资产时与筹集资金进行的定向增发类似，由于计划注入的资产主要来源于关联方，因此大股东倾向于压低股价，以同样的资产换取相对较多的股权，实现对其他股东利益的侵占。按照这种逻辑，不管大股东推动上市公司实施定向增发的目的究竟如何，定向增发的对象只有三种，仅向原有大股东的定向增发、仅向外部机构投资者的定向增发、向原有大股东及其关联方和外部机构投资者同时进行的定向增发，但凡定向增发的对象仅为原有大股东及其关联方的，大股东都有可能操纵实施负向的盈余管理，以相对少的付出换取相对多的回报，当定向增发的对象仅为外部机构投资者时，大股东可能操纵实施正向的盈余管理，以尽可能少的股权换取相对多的资金或资产，本文以此为依据提出了研究假设并设计了实证研究模型。研究假设主要有三个:第一，上市公司盈余管理的方向与定向增发的对象相关;第二，上市公司的大股东持股比例与盈余管理程度成正比;第三，相对大股东即第二至第五位的股东持股比例之和与盈余管理成反向变动关系。本文选取2013、2014两年的定向增发事件作为研究样本，研究上市公司定向增发对象对盈余管理的影响方式和程度，主要验证三个问题，分别是定向增发对象仅为原有大股东及其关联方时盈余管理的特征，当定向增发对象仅为外部机构投资者时盈余管理的特征和但同时对两者进行定项增发时盈余管理的特征，经过实证研究后得出结论，当定向增发对象仅为原有大股东及其关联方时上市公司会进行向下的盈余管理，定向增发仅向外部机构投资者实施时会进行向上的盈余管理，当同时向原有大股东和外部机构投资者增发时会进行负向盈余管理，但不显著。本文以此为依据向监管当局提出了建议，完善定向增发的制度，打击关联交易等大股东侵害行为，加强监督，保护中小投资者的利益。
本文从保护中小股东的利益的角度出发，分析在定向增发中大股东的行为特征，研究大股东有无侵害中小股东的利益和其侵害的具体方式。首先对国内外学者的研究成果进行了综述，对研究结论进行了梳理和总结，大致了解了国内外研究的趋势和采取的主要方法，对定向增发中大股东侵占行为有了较为全面的了解。然后进行了较为完善的理论分析，运用多种理论解释了大股东侵害中小股东利益的逻辑。本文认识到大股东的侵害行为是公司治理中常见的问题，运用第二代委托代理问题分析了股权分散下大小股东利益的不一致性，在现代企业中同股同权是市场经济公平性的基本体现，大股东与中小股东的利益差别应该只因持股比例的不同而出现差异，其权利的对比应与持股比例的对比一致，然而大股东因其更大的持股份额而获得了远超其现金流权的控制权，大股东可以利用这种超额的控制权获取控制权私利，这是中小股东所不具备的能力。经研究发现，欧洲、美洲、亚洲的上市公司大股东都日益趋向于采用金子塔式控股、交叉式持股等方式掌控上市公司，各经济体的上市公司都呈现出来股权集中化的趋势，中国因为计划经济体制的遗留和国有经济占主导地位的现实使得市场呈现出更严重的一股独大现象，国有股因其特殊背景而具有相对于其他股东更大的权利，民营企业中家族控股现象多见，职业经理人市场相对扭曲，以上这些因素都使得中国的大股东控制情况较其他经济体严重。委托代理理论的一个重要启示是从股权制衡的角度来看待大股东与其他股东的博弈，从而为如何限制大股东的侵占行为提供理论基础。
大股东的侵占行为是违反证券法律法规的行为，严重情况下会因其侵害行为而承担刑事责任，大股东实施侵害子行为一定是以隐蔽的方式进行的，而这需要大股东与中小股东在信息方面具有不对称的掌握程度。信息不对称是经济社会无所不在的现象，定向增发的过程就是一个充满了信息不对称的过程。定向增发是由大股东或公司经营管理层提出，经董事会批复的活动，增发的对象不公开，增发的整个过程也往往保持隐秘，中小股东无法窥探个中真相，监管部门对定向增发的信息披露要求远低于公开增发等其他融资方式，中小股东到定向增发完成前都无法了解具体内幕。另外，定向增发不同于其他再融资方式，它不仅仅是一种融资方式，也是一种给资本运作手段，这满足了上市公司融资、并购、资产注入等多种需求，但为大股东留下了操纵空间。信息不对称理论从信息较度解释了大股东敢于或者说热衷于以定向增发方式进行利益输送的原因。
以上两个理论解释了定向增发容易成为大股东实施利益侵占手段的原因，会计信息的有效性理论则解释了大股东实施侵占的基本方法原理。上市公司发布的会计信息是外部信息使用者最重要的信息来源，它是第一手的资料，会计信息通常具备全面、客观、真实、可靠等特点，这让会计信息成为投资分析机构和投资者分析上市公司经营情况和未来发展前途的重要依据，然而会计信息是有处于信息优势的上市公司管理层或大股东操纵下发布的，大股东有可能利用会计信息的影响力通过修改真实信息的方式误导市场，引导公司股票价格朝自己预定的方向波动。定向增发价格的确定方法是“不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的百分之九十”，大股东控制了定向增发前一段时间公司股价的走势也就能够控制定向增发的价格了，因此大股东通过这种修改会计信息的方法操纵定向增发的价格为自己利益侵占行为打下了基础。
随后本文分析了中国定向增发制度建设的历史沿革，对定向增发的现有制度进行了分析，指出了其优点也分析了其缺点，结合理论分析后认为定向增发的现有制度是有利于满足上市公司再融资需求的，但是又有着重大缺陷，定向增发会被大股东利用成为侵害中小股东利益的手段。参考国内外学者的研究方法，本文使用盈余管理作为大股东操纵程度的指标来研究大股东的侵占行为。首先对盈余管理进行了分析，盈余管理是上市公司在发布会计信息时所紧系的盈利调节行为，本质上就是由于大股东控股把持公司经营管理权下通过调节盈利发布失真甚至于虚假信息误导投资者和监管者的行为。上市公司大股东盈余管理的有多种目的，通常是公司经营管理者美化其经营成果获取更好的评价，保证其职业生涯和收入的稳定，或是通过平滑利润的方法使公司增长显得平稳以使其符合市场预期，维护公司股价，或是扭转持续亏损状态避免被退市风险警示等，对于盈利能力差的企业而会进行向上的盈余管理，其目的是达到监管当局的审批标准，为配股和公开增发等创造条件。盈余管理的方向和程度都与大股东的意图向关，当大股东希望公司股价向上运动时就会调增利润，当大股东希望压低股票价格时就会调减利润，不管是正向的盈余管理还是负向的盈余管理都是大股东的操纵行为，从长期来看会造成经济运行的低效率影响公司的长期发展，从短期来看大股东主要是出于自身目的而进行操纵的，这种操纵可能会损害中小股东的利益。
大股东在定向增发前进行的盈余管理会因增发的对象而有所差异，呈现出多种可能，当定向增发的目的是筹集资金为日后发展投资时，面向外部机构投资者大股东会谋求更高的增发价格，以付出更少的股权来换取同样多的资金，此时会进行负向盈余管理，面向自己和关联方增发时则有可能进行负向盈余管理，以更低的成本换取更多的股权;当定向增发的目的是注入资产时与筹集资金进行的定向增发类似，由于计划注入的资产主要来源于关联方，因此大股东倾向于压低股价，以同样的资产换取相对较多的股权，实现对其他股东利益的侵占。按照这种逻辑，不管大股东推动上市公司实施定向增发的目的究竟如何，定向增发的对象只有三种，仅向原有大股东的定向增发、仅向外部机构投资者的定向增发、向原有大股东及其关联方和外部机构投资者同时进行的定向增发，但凡定向增发的对象仅为原有大股东及其关联方的，大股东都有可能操纵实施负向的盈余管理，以相对少的付出换取相对多的回报，当定向增发的对象仅为外部机构投资者时，大股东可能操纵实施正向的盈余管理，以尽可能少的股权换取相对多的资金或资产，本文以此为依据提出了研究假设并设计了实证研究模型。研究假设主要有三个:第一，上市公司盈余管理的方向与定向增发的对象相关;第二，上市公司的大股东持股比例与盈余管理程度成正比;第三，相对大股东即第二至第五位的股东持股比例之和与盈余管理成反向变动关系。本文选取2013、2014两年的定向增发事件作为研究样本，研究上市公司定向增发对象对盈余管理的影响方式和程度，主要验证三个问题，分别是定向增发对象仅为原有大股东及其关联方时盈余管理的特征，当定向增发对象仅为外部机构投资者时盈余管理的特征和但同时对两者进行定项增发时盈余管理的特征，经过实证研究后得出结论，当定向增发对象仅为原有大股东及其关联方时上市公司会进行向下的盈余管理，定向增发仅向外部机构投资者实施时会进行向上的盈余管理，当同时向原有大股东和外部机构投资者增发时会进行负向盈余管理，但不显著。本文以此为依据向监管当局提出了建议，完善定向增发的制度，打击关联交易等大股东侵害行为，加强监督，保护中小投资者的利益。