在国家弘扬科学发展观,推进产业结构转型的大背景下,深圳创业板正在成为创新经济新的推动力,代表了未来一段时间国内经济转型升级的方向,是国家政策扶持发展的重点所在。但是,国内学术界的研究绝大多数聚焦于主板市场的研究,对创业板上市企业的研究少之又少。2013年以来,创业板股价持续走高,高管纷纷减持套现,创业板高管持股偏高、董事长一股独大等特点开始缓解,高管内部结构的变更在所难免。创业板上市公司大多是高科技中小企业,具有高成长性、高创新性、高风险性等特点,因此迫切需要吸引和激励优秀的管理人才并发挥他们的管理才能。但由于企业上市时间短、规模较小等原因,公司内部治理结构和薪酬激励制度尚不完善,由此产生的一系列不合理现象层出不穷。本文针对创业板上市公司的特点和现实情况,以委托代理理论、人力资本理论和激励理论为理论基础,结合国内外相关研究,从公司特征、公司治理、高管特征、外部环境等四个方面对影响高管薪酬的因素进行了文献综述。在此基础上,综合比较了创业板和深圳主要板块各项指标的差异,着重从创业板的差异点出发,以创业板上市公司的高管薪酬为因变量,公司规模、公司绩效、研发投入、董事长持股、董事会规模等指标为自变量,从创业板上市公司2009年到2012年的年度报告中获取数据作为研究样本,运用描述性统计分析、相关分析和多元回归分析对影响创业板高管薪酬的公司内外部因素进行了实证研究。研究发现：在创业板上市公司中,公司规模、公司绩效、研发投入、公司位于发达地区等指标对高管薪酬有显著的正向影响,董事长持股比例对高管薪酬水平有显著的负向影响。而董事会规模和结构、薪酬委员会、高管个人特征等因素对高管薪酬的影响不显著,董事会中独立董事的存在、以及企业中机构投资者的存在、薪酬委员会的设立并没有对高管薪酬起到应有的监控作用,高管自身人力资本的价值没有得到充分体现。由此发现,我国创业板上市公司在高管薪酬契约制定和董事会构成等公司治理方面还存在诸多欠缺和不合理的现象。针对这些现象,本文在实证研究结论的基础上提出了有针对性的改进建议,以期为创业板上市公司薪酬政策的制定和公司内部治理结构的完善提供参考。