明清时期山西商人为协调劳资关系，调动管理者和员工工作积极性曾普遍采用了顶身股制。这种制度规定凡山西商号中的掌柜伙计虽无资本顶银股但却可以用自己的劳动力顶股份与财东的银股一起参与分红。学术界对山西商人首创的顶身股制度作过大量研究，提出不少真知灼见，认为明清两代山西商人能称霸天下，除其资本雄厚外还与其特有的顶身股制的激励机制有关。其中有两点特别值得关注：一是由于任何员工只要满足了顶身股所需的条件即可顶股，所以企业顶身股数会随着顶身股人数的增加或原已顶股者个人股票数的增加而增加，随着顶身股股数的增加，身股股数会超过银股影响了投资者的权益；二是银股身股股数的这种变化趋势改变了企业产权在资本和人力之间的初始分配，造成权责不对称，人力拥有的控制权过大担负的风险过小，资本则相反，由此降低了股份制的制度效率。笔者在别人的研究成果基础上，通过收集分析相关的史料，研究身股参与分红的顶身股制度本身独特的激励和约束机制，来探讨这种制度是如何避免机会主义倾向，发展到后期又是如何导致机会主义倾向的。本文从制度经济学角度进行了分析，运用制度经济学产权理论试对以上两个观点提出自己的一些看法和补充，并认为明清晋商实行的顶身股制属于一种利润分享的激励机制，采用了产权性激励和层次性激励以及权力地位的激励三种形式。形成了合理的企业产权结构，这种制度为解决现代经济学中的委托—代理问题提供了很好的案例。到后期由于外界环境的变化，产生了不适应性。但是这并不能否认顶身股制度对山西票号的繁荣昌盛所做出的杰出贡献，也不能由此否定顶身股制度本身的优点。本文旨在对当今企业改革发展提供可供借鉴的经验和教训。