认缴制下股东出资义务加速到期法律制度研究

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2013年我国修改的《公司法》确立了公司资本认缴制。这一方面减少了国家对公司股东出资的控制与干预,扩大了市场主体意思自治的范围;另一方面,资本实际缴纳的不确定性也毫无疑问增加了债权人的投资风险,对债权人产生不利影响。实践中,公司现有资产不足以偿还债务,且公司尚有未到期的股东出资,债权人往往会要求加速股东出资义务以便实现债权。而认缴制下公司股东是否应当为了公司利益提前履行出资义务已成为理论上和实践中争议的热点问题。本文分为三部分内容:第一部分梳理理论上和实践中对加速履行股东出资义务的态度。通过检索案例、阅读文献,梳理不同观点的论证理由,大体上将理论界和实践中的观点分为支持说、反对说和中立说。支持说认为股东出资义务加速到期符合债的相对性原理,具有效益高、成本低的优势,通过扩大解释《公司法解释(三)》第13条进行适用,有效平衡股东与债权人的利益关系;反对说认为,除了破产程序,法律对此制度的适用尚无具体规定。债权人应当自担风险,而且当公司资不抵债、难以偿还债务时,债权人可以通过《企业破产法》要求股东出资义务加速到期,实现债权。因此,无需扩大解释法律条文,强制股东放弃期限优势,提前履行尚未到期的出资义务。中立说认为认缴制下有必要设立加速股东出资义务履行制度,但是应当以公司经营困难且未面临破产作为适用前提,或者划分债权人类型进行部分适用,而不能完全剥夺股东的期限利益。第二部分论述认缴制下加速股东出资义务到期制度的合理性。权利与义务相辅相成,资本认缴制规定了股东拥有出资自由的权利,必然要求其承担相应义务,避免股东滥用权利。股东出资义务加速到期是对股东出资期限无限自由的权利的制约,股东在章程约定的范围内提前履行义务,是积极履行义务的表现。另外,此制度符合资本充实原则,能够保障债权人的利益和社会交易安全。当公司现有资产不足、无法清偿债权人时,公司资本作为维持公司发展的重要资源应当发挥其作用,以加速履行出资义务的方式确保公司正常运作和债权人的合法权益。最后,股东出资义务加速到期能够有效平衡股东与债权人利益冲突,防止出资完全自由成为股东转嫁风险的工具,维护公司日常交易安全。第三部分研究认缴制下股东出资义务加速到期制度的构建。首先,适用股东出资义务加速到期制度应当满足三个条件:公司处于存续状态、公司无法清偿到期债务、股东出资期限尚未到达。我国现有法律制度无法解决加速履行出资义务问题,有必要完善法律制度,确定加速履行出资义务的具体法律条文,在立法修订之前,法院可以扩大适用《公司法解释(三)》第13条作为裁判的适用依据,解决实践问题。在责任承担方面,未届出资期限的股东以其认缴的出资为限承担补充责任。最后,可以借鉴国外法律制度,引入公司董事会催缴制度,作为股东出资义务加速到期制度的配套方案。
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