近年来,上市公司自主创新增长乏力,并购重组这种外延式的发展模式得到越来越多公司的借鉴,尤其是自2013年以来,以新兴产业为主的并购重组十分频繁。在这些并购重组中,多数上市公司都遵循市场化原则,选择业绩补偿承诺,呈现了高溢价高业绩承诺的特征。业绩补偿承诺制度在我国起步较晚,随着并购交易的蓬勃发展,为了防控并购风险、充分保护中小股东利益,2008年才作为并购重组中的一项制度安排被提出,成为上市公司在重组并购中一项重要的选择,得到了迅猛发展。然而,越来越多的上市公司因不能完成业绩承诺而致歉,试图变更并购对象当年作出的承诺,严重影响了中小股东利益。因此,研究并购重组中业绩补偿承诺对于中小股东利益的保护效果是一项十分重要的工作。本文在制度分析、文献梳理的基础上,提出理论上业绩补偿承诺的应用,能够向市场传递利好信号,换取高并购溢价,约束并激励被并购方及其管理层,在一定程度上避免扭曲交易对价,防止严重的道德风险和逆向选择,起到保护中小股东利益的效果。但是在实际操作中,由于标的资产因制度环境、经济形势、产业状况等发生变动可能估值不准确,从而对标的企业的业绩预测也会不准确;业绩补偿承诺的承诺期限通常只有2～5年,存在时间风险;交易双方大股东可能出于“掏空”行为而签订难以实现的超出标的企业实际能力的业绩承诺等原因,致使业绩补偿承诺对中小股东利益的保护可能并未达到理想效果。笔者通过对掌趣科技(300315)的案例分析印证了以上观点,以其并购活动中的业绩补偿承诺作为研究对象,研究业绩补偿承诺对公司经营效益的影响、引起的市场反应、以及对大股东的约束程度等问题,探讨了业绩补偿承诺对中小股东利益的保护效果。首先,从财务指标着手,通过掌趣科技及其所在行业2012至2016年度的每股收益、每股净资产、净资产收益率三项盈利能力指标的变动情况分析了业绩补偿承诺对公司财务状况和经营业绩的影响;其次,采用事件研究法,收集计算了业绩补偿承诺有关事件的股价和超额收益率,分析了业绩补偿承诺的签订、补偿方式的调整、补偿方案的实施引起的市场反应;最后,通过计算掌趣科技历次交易的溢价率、标的企业大股东持股变化及成本收益率,并梳理了截至2016年12月31日掌趣科技大股东历次减持及获利的情况,对比分析了不同业绩补偿承诺对大股东的约束程度。研究发现:第一,业绩补偿承诺短期内一定程度上能够激励和约束交易对方管理层,使其努力工作完成承诺的业绩,改善上市公司业绩为中小股东带来利益,但是,并不能切实提高上市公司的盈利能力保障中小股东的长期利益;第二,业绩补偿承诺的签订能产生正的公告效应,为中小股东带来了超额收益,但是变更协议内容和作出补偿时,市场皆反应消极,不利于中小股东利益的保护;第三,高业绩补偿承诺带来的高溢价刺激了大股东“掏空”行为,双方大股东签订难以实现的虚高业绩补偿承诺,获取高额收益,将业绩受损与股价下跌导致的损失转嫁于中小股东,致使业绩补偿承诺沦为侵害中小股东利益的手段。对此,本文就提高业绩补偿承诺对中小股东利益的保护效果提出了加强业绩补偿承诺履行制度、构建多元化交易定价、完善信息披露和监管环境、中小股东理性投资等对策建议。本文以并购重组中业绩补偿承诺与中小股东利益保护的现状为研究视角,丰富了业绩补偿承诺和中小股东利益保护的理论研究;在案例研究的基础上,提出了完善业绩补偿承诺制度的对策建议,对促进上市公司并购重组,保护中小股东利益具有重要的实践意义。