有限责任公司是基于股东之间的相互信任而共同投资设立的,具有较强的人合性,因此,针对有限责任公司的封闭性特征,从立法上设定了股东优先购买权以保障现有股东的既有利益,维护有限责任公司的人合基础。但是,随着市场经济的迅速发展,股权作为一种资本,其自由流动的需求也日益明显,股权转让的频繁引发了诸多争议。《公司法》第七十一条虽然对股东优先购买权制度中的同意权、异议股东强制购买义务及同等条件下的优先购买权作出了原则性的规定,但是这些过于简约粗放的规定已无法就股权转让实务中的各种疑难复杂问题给出较为统一的指导依据。这就导致了司法审判中同案不同判的情况常有发生。有鉴于此,最高院出台了《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》(以下简称《公司法解释四》),对股东优先购买权的行使和救济,如通知程序、行使方式、行使期限、同等条件、损害救济等方面制定了更为详细的规定,旨在通过对股东优先购买权在实践中较为重要的程序性问题进行细化,一方面划定出行使股东优先购买权的界线,另一方面也起到了规范损害救济制度的作用,以期为司法实践提供较为统一的依据,对股权转让实践中的主要争议给出解决方案。但是《公司法解释四》对股东优先购买权的规定仍有定性模糊与语义不详之处,在实践中仍容易引发歧义。本文将以解决实务问题为出发点,对《公司法解释四》中股东优先购买权的行使规定进行深入分析,指出其遗留问题,并对其在实践中的正确适用提出自己的理解和看法。本文除摘要、导言、结语外,分为四个方面:通知制度中的程序性问题;同等条件的判断标准;反悔权与股东优先购买权性质的内在逻辑;股权转让合同的效力和股权的善意取得。导言部分主要介绍本文所要研究的主要问题及其研究价值和意义,指出现有立法和司法解释仍有缺陷之处,并对目前股东优先购买权相关问题的主要学说观点和研究结论作概括性的总结与介绍。第一章通知制度中的程序性问题,通过分析《公司法解释四》第十七条隐含的两次通知程序,引出其实质在于我国股权转让制度中的同意权和优先购买权并存架构。比较其与司法审判和实务操作中认可的一次通知的差异,引出其问题的实质在于同意权和优先购买权并存导致的与效率性的矛盾。并比较其他国家和地区的法律规定,认为我国的同意权和优先购买权双层架构虽和台湾地区的架构类似,但又不同于台湾地区的强同意权,属于弱同意权,因此,一次通知不会实质性损害其他股东行使优先购买权,《公司法解释四》未对通知次数做明确规定,也是为实务操作留下灵活的空间。第二章同等条件的判断标准,在分析有关同等条件判断标准的学说争议的基础上,结合域外法和相关案例的规定,进一步明确《公司法解释四》第十八条所列举的同等条件构成因素(转股数量、价格、支付方式及履行期限)的具体判断标准,并着重论述《公司法解释四》未列明的、无法具体量化的其他重要因素(身份关系、违约责任、外部受让人承诺的商业机会)是否应纳入到同等条件的判断标准。第三章反悔权与股东优先购买权性质的内在逻辑,分析《公司法解释四》第二十条规定的反悔权的设置原因,并列举既往案例说明司法实践中对反悔权的肯定。遗留问题则在于既往学说往往认为反悔权的存在证明了股东优先购买权的请求权属性,而《公司法解释四》第二十一条规定的其他股东行使优先购买权的结果反而证明了股东优先购买权的形成权属性,两者之间的内在逻辑有待厘清。笔者通过分析请求权和形成权,得出股东优先购买权符合形成权特征的结论,其他股东行权后即与转让股东成立股权转让合同,后者的反悔属于对该合同的违约,应承担违约责任。第四章股权转让合同的效力和股权的善意取得,归纳司法实践中对侵害股东优先购买权的股权转让合同效力的各种观点,分析各种学说,结合《合同法》的相关规定,认为除非存在《合同法》规定的合同无效的情形外,股权转让合同应当原则有效。在股权转让合同有效的前提下,结合《物权法》的相关规定,分析股权变更登记后应适用善意取得的理由,以及外部受让人主张善意取得应满足的构成要件。