自1993年“宝延风波”打响新中国上市公司收购兼并第一枪以来,上市公司的兼并重组数量呈现出激增的态势。特别是2006年我国股权分置改革基本完成,解决了“同股不同权,同股不同利”的历史遗留问题,为我国股权交易市场的繁荣创造了有利条件。越来越多的公司通过股权收购迅速发展壮大。但是,随着企业股权收购案的增多,作为收购方式之一的恶意收购案也必然增多,上市企业面临着日益严峻的恶意收购风潮。面对恶意收购,企业要想保持自身的独立性和公司控制权的完整,就需要采取相应的措施。相比于国外,国内反收购的研究还处于起步阶段。企业在反收购战过程中还存在很多缺陷,上市公司还没能建立一套切实可以的反收购体系。本文在综合研读国内外学者关于企业的收购动因、企业的反收购动因以及企业反收购的策略与对目标公司公司治理、业绩等成果的基础上,主要分析了万科对宝能的反收购这一中国资本市场上的典型案例。首先,本文介绍了主要参与方—万科和宝能的背景信息,以及本次股权争夺战的具体过程,为接下来的反收购案例分析奠定了背景基础。其次,以收购动因理论以及反收购动因理论为基石,结合主要参与方万科和宝能的背景信息,详细分析了宝能实行此次收购的动因以及万科反收购的动因。宝能进行收购主要想借力万科整合地产资源并通过降低融资成本来提高短期财务收益;万科收购的动因有维护管理层地位、规避险资风险和创始人情怀等方面的原因。再次,本文综合整个事件过程对万科反收购策略和反恶意收购成功的原因进行了详细分析。最后,从完善公司治理角度、构建反收购策略体系等方面对万科反收购形成了一定的案例启示,并就完善和规范我国上市公司的并购行为提出了一些建议,希望本文能够在实践上为公司如何避免成为收购目标以及目标公司如何进行反收购提供一些有用的借鉴。