私募基金是不经严格的注册核准程序、以非公开方式向少数机构投资者和有实力的个人投资者募集资金而设立的投资基金。在证券投资基金立法审议的过程中,伴随着私募基金合法化的呼声,其发行问题越来越受到学界的普遍关注和研究,成为当今证券市场上最令人瞩目的问题之一。私募基金发行法律制度目前在我国面临着无法可依的境地,国内学者对其研究亦比较薄弱。因此,借鉴域外发达国家或地区的私募发行制度尤为必要。美国是证券私募发行法律制度的发源地且发展最为完善,越来越多的国家纷纷引为借鉴,其私募发行制度是一个由国会立法、SEC(证券交易委员会)规章以及法院判例等组成的复杂规范体系,其中主要调整规范有三个:1933年《证券法》的第4(2)条、1982年的Regulation D以及1990年的Rulel44A。日本及我国台湾地区在借鉴美国证券私募发行法律制度方面颇为成功,这为我国相关法律制度的发展提供了有益的经验。私募基金作为私募证券的一种,其在发行对象、发行方式、发行程序、转售制度等方面都有明显区别于公募发行的特点。发行对象限定为少数的特定的投资者,发行方式限于非公开方式,发行程序方面的特点是注册核准豁免,转售的主体、时间及数量等方面法律一般也作了严格限定。在具体构建私募基金发行法律制度上,应注意以下问题:对发行对象的规范,对基金发起人与管理人的规范,对发行资金来源的规范,对发行广告的限制,对发行手段的规范及对信息披露的规范等等。构建我国私募基金发行法律制度是一项系统工程,因此,不仅需要针对私募基金的专门立法,还需要其他相关法律制度的综合支持。