在现代公司治理制度中,董事会既是实现股东控制权利的组织,也是决定公司经营决策的机构。以往对董事会的研究多聚焦于管理层和大股东的委托代理问题和一股独大问题,本文发现在资本日益强大的现实中核心高管和财务投资者之间的矛盾日益突出,上海家化的董事会冲突中核心高管与战略机构投机者对董事会控制权的争夺就十分具有代表性。通过对上海家化的案例研究,我们发现核心高管和战略机构投机者由于效用函数、追求的回报时间维度不同的冲突会严重损害中小股东利益,但是由于核心高管和战略机构投机者的根本利益是一致的,这种冲突是可以通过一些方法避免,一般机构投资者可以在协调董事会矛盾等公司治理中发挥重要作用。本文的研究对于完善我国的公司治理结构和保护投资者利益具有积极的意义,为正在如火如荼推进的省级国企以引入财务投资者、股权公众化为特征的改革提供了借鉴。