2008年中国证监会首次提出了业绩补偿承诺的概念,证监会之所以鼓励并购重组交易中设立业绩补偿承诺,其目的是在于降低并购双方信息不对称,维护交易公平,从而保护中小股东利益。但是业绩承诺在现实使用中,由于标的资产评估方法收益法的广泛应用,出现了目标企业高业绩承诺、高估值的“双高”现象,而当业绩承诺不达标时,会引发一些问题,影响中小股东利益,业绩补偿承诺对中小股东利益的保护作用受到质疑。本文以X公司为研究对象,采用了案例研究与理论研究相结合的方法,结合事件研究法、财务指标分析法。首先通过对业绩承诺前后的市场反应和财务状况的分析,研究发现X公司案例中业绩补偿承诺不仅没有如理想状态下保护中小股东利益,反而在某些程度上损害了中小股东利益。从财务状况来看,业绩承诺及其现金补偿并没有提升X公司的活力,改善经营状况,并且标的资产业绩承诺不达标会引发商誉减值,进一步影响X公司利润,长期来看较差的盈利能力必将影响到中小股东利益;从市场效应来看,业绩补偿承诺只在刚签订时产生积极的市场效应,而当业绩承诺不达标时市场反应消极,此时即使业绩承诺方C公司做出了现金补偿,市场反应表现依然不佳。针对X公司出现的情况,本文认为大股东出于自利动机设立的高额业绩承诺是导致保护作用不佳的根本原因,并构建了“大股东自利动机→高额业绩承诺→中小股东利益”影响路径分析框架,指出在当前投资者保护机制不够完善的制度环境下,双方大股东会出于自利动机,通过设立高额业绩承诺产生代理行为,进而侵害中小股东利益。最后,通过对X公司并购双方大股东行为表现分析验证了“大股东自利动机下高额业绩承诺对中小股东利益的影响路径”的合理性。高额业绩承诺的设定会导致标的资产经营业绩难以达到承诺标准,带来消极的市场反应和商誉减值的巨大风险,进而影响到中小股东利益;而与此同时X公司股东投资机构却利用高额业绩承诺推高股价,通过股权质押、股票减持的手段套现获利退出;标的资产B公司股东通过高额业绩承诺获得并购溢价;业绩承诺方则消极履行业绩补偿责任降低违约成本。最终大股东们通过高额业绩承诺实现了自利动机,却将业绩承诺不达标、商誉减值和股价下跌的风险都转嫁给了公司的中小股东。因此,在当前外部监管惩罚机制不够完善的制度环境下,业绩补偿承诺在我国资本市场上可能会产生不同的作用,它不必然能激励标的公司积极经营,不必然产生积极的市场效应,反而可能会成为大股东掏空上市公司和中小股东的有效手段。针对业绩补偿承诺在实际应用中存在的不足,从加强监管、完善业绩补偿承诺、提升投资者利益保护的角度出发,本文提出以下对策建议:加强对业绩承诺执行的监管、惩罚业绩承诺履行违约行为,完善业绩承诺协议条款的设定,强化对上市公司信息披露要求;上市公司需要合理设定业绩承诺目标,改善公司内部治理提升中小股东话语权,同时要严格执行业绩承诺条款。