当前,证券欺诈案件频发对我国现有的证券群体诉讼制度构成了现实的挑战,我国现行的代表人诉讼制度在制度设计上存在一些弊端,这导致在操作层面遇到了许多困难,阻碍了保护投资者利益的法律初衷。相比我国代表人诉讼制度,美国的证券集团诉讼制度起步早,经过两次大的变革以及判例法的不断优化,以“声明退出”和“胜诉酬金”激励了原告与律师的参与,克服了“集体行动的困境”,是各国现行证券群体诉讼制度中最为有效的一种。虽然美国的证券集团诉讼在实践中引发了诸如诉权滥用、律师与原告的利益冲突等一系列问题,但是不可否认集团诉讼相比单独诉讼、共同诉讼等传统民事诉讼机制更能够起到保护投资者与惩戒违法者的双重效果,为公共执法提供补充与配合。本文从比较法学的视角出发,梳理了美国证券集团诉讼确立、发展与变革的过程,挖掘美国证券集团诉讼核心运行机制,并结合我国证券市场的发展与民事诉讼法律制度的现实基础,探讨了借鉴美国证券集团诉讼的必要性与现实可行性,提出了稳步建立“退出制”集团诉讼的操作建议。本文正文部分分为五章,主要内容如下：第一章介绍证券集团诉讼的基本理论,阐明证券集团诉讼的概念、特征和集团诉讼模式相比于普通民事诉讼程序在解决证券欺诈案件中独有的功能发挥,以及证券集团诉讼制度设计中存在的理论争议。第二章详细介绍了美国证券集团诉讼的由来以及美国证券法上的民事责任与民事诉讼制度,并对1995年与1998年关于证券法两次大的变革的前因后果、变革效果做了全面考察。第三章在前文论述了美国证券法上民事责任与民事诉讼法律依据的基础上,从运行机制层面对证券集团诉讼的核心环节进行梳理,重点说明证券集团诉讼的启动机制,包括集团确认、通知等；激励机制,包括对律师的激励和对原告代表人的激励；以及和解机制。这部分内容也是现阶段我国对美国证券集团诉讼研究较为薄弱的环节。第四章对美国证券集团诉讼取得的效果与遇到的困境进行分析,一方面对其起到的保护中小额投资者、警示违法公司的积极作用给予肯定,另一方面指出集团诉讼制度在解决证券欺诈纠纷过程中的异化与失灵,如恶意诉讼的提起、和解率居高不下等问题。第五章主要论述美国证券集团诉讼对我国的启示,结合我国立法与司法的现状论证制度移植的必要性与可行性,随后提出几点我国借鉴美国证券集团诉讼的立法建议。建议在我国有选择的借鉴美国“退出制”证券集团诉讼制度；赋予法院对集团诉讼案件更多的监督权；改革代表人制度,完善激励机制等。