安然公司(ENRON)破产，安达信公司离开了会计师行业，带来美国及世界范围内一系列有关公司治理及会计审计造假问题的深刻反思。在过去的10年时间里，我国上市公司也出现许多如银广厦事件的作假丑闻。对照美国与中国资本市场上出现的作假现象，思索上市公司会计不断造假的现象，本文研究上市公司在治理结构上存在的种种缺陷，以及导致会计审计舞弊的原因, 并在此基础上提出切实可行的对策，这必将在完善上市公司治理结构,加强对上市公司监管力度起到引导作用。 作为现代企业的一个最基本的组织特征，公司治理结构仍无一个权威、统一的定义。从学者对公司治理给出的定义可以看出：公司治理结构是一种在公司所有权和经营权相分离的情况下，关于委托人利代理人之间关系即公司股东会与董事会、监事会及经理之间相互关系的、旨在提高企业效率的制度安排。公司治理结构的有效性就是指公司治理结构具备怎样的特点或怎样的内容才能有效地解决企业代理人问题来促进企业目标的实现，经济学家认为以下特点反映了公司治理结构是有效的： 第一，企业所有权的安排必须合理，剩余索取权和剩余控制权应尽可能对应；第二，经理人员的收入应与企业经营业绩挂钩而不是事先固定不变的；第三，要赋予代理人充分的自主权。 公司治理结构作为一种制度安排，处理的是公司中各利益主体之间的关系，因而各利益主体为平衡彼此间的利益关系所形成的各种组织就是公司治理结构的基本组成部分。具体而言，公司治理结构的基本构成主要包括股东大会、董事会、监事会和经理。这些利益主体在责、权、利上既分工明确、各司其职，又关系密切、互为一体。公司治理结构在模式上可分为外部控制模式和内部控制模式两种。外部控制模式以美、英两国为代表，内部控制模式的公司治理结构以德国、日本两国为代表。 我国的企业改革是从搞活国有企业作为出发点的，从放权让利到责任承包经营制，再到现代公司制的建立直至上市公司，几十年的改革实践表明，改善企业治理结构是搞活企业的重要内容和关键点。 我国公司治理存在的主要问题是：(1) 股权结构十分复杂。(2)股权流通比例过低。(3)国有股东代表“缺位”和政府官员的行政干预。(4)许多上市公司“一股独大”，缺乏多元股权制衡。(5)董事会缺乏健全的内设专门机构以及外部独立董事普遍缺位。(6)董事会议事和操作程序不规范。(7)公司信息对股东和利益相关者不透明。公司治理是公司制企业的核心，好的公司治理结构应具备以下共同的要素：（1）问责机制原则（2）公平性原则（3）透明性原则。良好的治理结构要求可靠的会计信息，以确保信息披露的真实性和准确性。公司治理离不开受托责任、信息披露和审计，它们之间的关系非常密切。因为有了受托责任关系就必然要有审计。安然事件所涉及的决不仅仅是会计信息失真的问题，也暴露出美国公司治理中存在着严重缺陷。安然公司的会计舞弊主要通过以下几种方式：（1）利用“特别目的实体”高估利润、低估负债。（2）通过空挂应收票据，高估资产和股东权益。 （3）通过有限合伙企业，操纵利润。（4）利用合伙企业网络组织，自我交易，隐瞒巨额损失。 安然的坍塌，使安达信公司身陷绝境，安达信在安然事件中存在以下严重问题： （1）安达信出具了严重失实的审计报告和内部控制评价<WP=3>报告。 （2）安达信对安然公司的审计缺乏独立性。（3）已觉察安然公司会计问题的情况下，未采取必要的纠正措施。（4）销毁审计工作底稿，妨碍司法调查。安然事件从更广的视角上带给人们值得反思的一些问题。前安然公司财务总监这样反思，美国的会计准则存在的弊端，改进财务报告模式，美国注册会计师的行业自律模式需要改革。面对社会公众在安然事件发生后对AICPA缺乏信心， 2002年7月，美国总统布什签署公司改革法案 《2002萨贝恩斯·奥克斯利法案》，该法案主要内容：（1）成立独立的公众公司会计监管委员会，加强注册会计师的独立性。（2） 加大公司的责任。（3）强化财务披露。（4）加大处罚力度增加SEC经费和人员，加强对注册会计师和审计业务的监管。、 要求美国审计总署加强调查研究。安然事件给予我们以下启示。 既不要迷信美国的公司治理模式，也不可神化独立董事的作用；“五大会计事务所”的审计不能完全信赖；不能只重视制度安排，而忽视全方位的诚信教育。我国近年来不论是证券市场的监管，还是会计审计的规范，都不同程度地借鉴美国的做法。一段时间以来，我国上市公司会计造假现象相当普遍，且形式花样不断翻新。我国上市公司为保名而造假，为得利而造假。上市公司造假的手段有多计资产、少计负债；或多计所有者权益,多计收入、收益，少计费用、成本和损失;不按规定披露信息，削弱会计信息的及时性;利用会计政策。我国上市公司会计造假行为一而再、再而三地出现，其客观成因是多方面的。归纳起来，主要是市场规则不健全，治理结构不完善。也与中国特色的集团公司与上市公司的不正常交易有关。会计舞弊本质上是一种违法性经济行为，会计舞弊与公司治理密切相关。上市公司作为一种合约组织，要求对会计系统所提供的不对称会计信?