股权激励是解决委托代理问题,降低代理成本,协同所有者与经营者利益的主要手段,然而在股权激励计划实施过程中,管理层出于自利,为达到激励计划的相关条件,很可能进行各种盈余管理活动。已有研究表明董事会规模、董事会独立性、股权集中度、内外部审计、机构投资者等公司治理要素均能够对企业盈余管理行为产生重要影响。可见,良好的综合公司治理水平很可能会降低股权激励实施过程中高管的盈余管理行为,从而保证股权激励计划的实施效果。另外,宏观市场环境与公司治理水平是相互关联的,市场化进程高的地区可能会从多方面为企业发展提供良好的外部环境,利于各方对高管进行监督从而提高上市公司的治理水平。反过来,良好的公司治理也很可能是宏观市场化进程发挥作用的温床。因此,基于我国改革开放和计划经济向市场经济转轨形成的特殊制度背景,研究宏观市场化进程这一外部市场环境因素在不同公司治理水平下对股权激励与真实盈余管理关系的影响,对于揭示有中国特色的外部市场环境和内部公司治理水平如何共同作用于股权激励这一微观治理机制,促进我国股权激励制度发挥积极的治理效应具有重要的现实意义和理论价值。本文应用委托代理理论、人力资本理论、契约理论和信息不对称理论分析了股权激励诱发高管真实盈余管理活动的动机及其影响因素,以2007-2012年实施股权激励计划的非金融类上市公司为研究对象,运用主成份分析法提炼出涉及董事会、股权结构、机构投资者、审计质量四方面的综合公司治理水平指标,实证检验了高、中、低不同公司治理水平对股权激励与真实盈余管理关系的影响,研究发现,综合公司治理水平对股权激励和真实盈余管理的关系有显著影响,高公司治理水平能明显抑制股权激励诱发的真实盈余管理行为,随着公司治理水平的下降,其抑制作用消失。在此基础上,本文又结合我国特殊的制度背景,研究了市场化进程对股权激励与真实盈余管理关系的影响,以及不同公司治理水平下市场化进程的作用差异,研究发现,市场化进程也会抑制股权激励诱发的真实盈余管理程度,对股权激励的实施具有保护作用,且公司治理水平越高,市场化进程发挥的保护作用越强。最后,本文在实证研究结论的基础上,进行了较为充分的稳健性测试,已有研究结论依然成立。并且,从企业自身的公司治理和宏观外部环境角度提出如何抑制股权激励实施中的盈余管理活动,从而保证股权激励实施效果的建议。