近年来,上市企业依靠自身业务发展越来越缓慢,很多企业纷纷选择通过并购重组这种外延的方式来寻求更好的发展。然而随着越来越多的上市企业进行并购交易活动,其存在的问题也逐渐暴露出来。为了在并购交易中保护中小股东利益,业绩承诺制度被推出。但在实际操作中,“高业绩承诺、高并购估值、低业绩达标”的现象很常见,同时,并购双方大股东会通过各种途径来减少业绩承诺未达标带来的巨大损失,最终受到危害最大的还是中小股东。因此,研究业绩承诺与中小股东利益保护具有重要意义。本文在对文献以及理论梳理的基础上,以富临精工（后续称为F）并购升华科技（后续称为S）为例,以“签订业绩承诺——业绩承诺未达标——做出业绩承诺补偿”时间线作为分析顺序,通过分析签订业绩承诺的动因、业绩承诺的企业内部反应和市场反应以及不同业绩承诺补偿方式这几个方面来研究业绩承诺对中小股东利益的保护效果。研究发现:一、签订高业绩承诺产生的公告效应在短期内带动股价的提升,同时高业绩承诺短期内带给被并购方激励作用,改善企业的经营业绩,促进企业的发展,从而保护中小股东的利益。二、随着业绩承诺额度的逐年提升,高额的业绩承诺逐渐超过了标的企业真实的盈利能力,激励作用下降,业绩承诺完成难度加大。一旦业绩承诺未达标,企业经营业绩和股价便会下降,加之计提的商誉减值进一步使得企业的经营业绩下降,中小股东的利益受到损害。三、大股东在业绩承诺补偿前后的减持行为也严重损害了中小股东利益。四、业绩承诺补偿对中小股东利益的保护作用有限。根据研究结论,本文就提高业绩承诺对中小股东利益的保护效果分别从并购方层面、中小股东层面以及监管机构层面给出了相关启示。