公司治理问题下的大股东掏空现象已是全球关注的热点问题,对于处在经济转型期、“一股独大”现象尤为严重的中国来说更是当前管理实践面临的焦点问题。事实表明,上市公司的大股东往往利用其较强的控制力从自身利益出发左右管理层的决策,从而进行大股东的掏空行为,侵害中小股东的利益。对反映上市公司真实治理水平的公司治理结构特征的研究成为解决大股东掏空这一难题最直接的突破口。然而随着公司治理制度的不断发展及完善,这种掏空现象并没有得到有效改善,进一步探究这种合法完善的公司制度在公司治理结构对大股东掏空行为的影响过程中的作用成为一个新的深入研究方向。因此,本文在总结前人研究的基础上,首先分析了公司治理结构对大股东掏空行为的影响机理,在这之后,进一步探讨了公司制度下的制度约束水平及制度制度激励水平两方面的中介变量在该影响过程中的作用,并分别提出了研究假设,建立了实证模型。接下来以2008-2011年沪深两市A股1112家上市公司为研究样本,以终极控股股东控制权和现金流权的分离度作为大股东掏空程度的计量指标,对前文假设进行了实证检验,并根据实证结果提出了相应的对策建议。本文的研究结果表明：(1)相对于非国有上市公司,国有上市公司的大股东掏空程度相对较低。这种区别部分通过代理成本中介变量作用于大股东掏空行为,即国有上市公司的代理成本相对较高,公司约束力相对较强,较不利于大股东进行掏空。(2)大股东掏空程度与终极控股股东持股比例呈“U”型关系。并且在该影响过程中,终极控股比例部分通过体现公司制度约束水平的代理成本作用于大股东的掏空行为,管理者薪酬在此影响过程中不起作用。(3)股权集中度与大股东掏空程度呈现负向相关关系,即股权集中度越高的上市公司,几个大股东之间的制衡监督越能减轻大股东之间互相搭便车的现象,越不利于大股东进行掏空。体现公司制度约束水平的代理成本与体现制度制度激励水平的管理者薪酬在此影响过程中都不起中介作用。(4)股权制衡度与大股东掏空行为关系不显著,即公司的第二至第九大股东并不能有效制衡第一大股东的决策行为,没有起到制约大股东掏空行为的作用。(5)上市公司的独立董事比例与大股东掏空行为存在显著负向相关关系。即上市公司董事会中独立董事比例越高,越能有效监督大股东的决策行为,制约大股东的掏空行为。另外,代理成本与管理者薪酬在此影响过程中不起作用。(6)上市公司的两职合一对大股东掏空行为没有显著影响。(7)上市公司的监事会规模对大股东掏空行为有负向影响,但影响不显著。上市公司的监事会成员没有起到有效制约大股东掏空行为的作用,这可能跟有些监事会成员自身也持有上市公司的股权并且自身就是大股东的身份有关。