自20世纪80年代以来,“机构投资者和公司治理”逐渐成为公司治理改革议程中的一项重要课题。西方发达国家的机构投资者从早期奉行“华尔街准则”的消极投票方式逐渐转变为“用手投票”的积极方式,对公司治理结构产生了深远的影响,由此引发了新一轮的全球公司治理改革。近年来,国外机构投资者参与公司治理的积极案例越来越多,且国外机构投资者参与公司治理逐渐走向成熟,其发挥的作用不可估量。随着我国超常规、创造性的发展机构投资者,机构投资者队伍不断壮大,我国应该积极引导机构投资者参与上市公司治理,为完善我国资本市场,保护中小投资者利益,发挥重要的作用。本文首先对机构投资者与公司治理的涵义进行了界定,对理论界关于机构投资者在公司治理中正反面两方面理论进行分析总结,并对国外机构投资者参与公司治理的动因进行了分析,得出应该支持机构投资者积极介入公司治理的结论。其次,对我国机构投资者参与公司治理的现状进行了介绍,认为我国机构投资者股东积极主义正在崛起,并对我国各种类型的机构投资者参与公司治理的积极性进行了对比,为我国指明了发展方向。再次,本文对机构投资者在公司治理中的作用进行了国际比较,以美国和日本为代表,并指出两国对机构投资者参与公司治理监管规制的变化,值得我国借鉴。最后,提出发挥我国机构投资者积极参与公司治理的对策。本文的创新之处在于本文对机构投资者在公司治理中作用的正反两方面的理论进行总结,对美国和日本两种公司治理模式进行对比分析,以及对美国和日本对机构投资者的监管规制的变化进行了详细的叙述,并结合我国具体实际情况,提出我国机构投资者如何发挥在公司治理中的作用,以尽快实现“机构投资者真正成为推进中国证券市场的基石”目标。