选题背景与研究目的 我国目前正处在计划经济体制向市场经济体制转轨过程之中，企业重组尤其是国有企业的重组成为人们日益关注的问题。那么，经济转轨环境下的企业重组具有哪些特征?主要面临的问题和障碍有哪些?我国的企业重组活动又形成了什么样的一些模式?市场经济成熟国家的企业重组模式对我国又有何种启示和借鉴呢?本文试图去回答上述这些问题。 美国学者J.弗雷德．威斯通等人将企业重组分为四种模式，即扩张型、收缩型、公司控制型和所有权变更型。在考察经济转轨中我国企业的重组模式时，本文将我国企业重组概括为扩张型、收缩型和治理型三种模式来加以研究。值得注意的是，完善公司治理结构已成为一个各国普遍面临的问题并由此引发了人们热烈的讨论。而严重的“内部人控制”问题尤其是转轨经济中公司治理结构的突出特征，因此，通过重组完善公司治理结构是转轨经济企业重组模式的题中应有之意，这也正是本文论题定为“经济转轨、企业重组与公司治理”的原因所在。篇章结构全文共分五章，各章内容分述如下：第一章为“经济转轨与企业重组”。 ·“企业”是为降低市场交易成本而构建的一系列契约的联结，对这一系列契约关系进行再调整的过程就是企业重组。企业重组实际上表达的是微观上的“资源优化配置”的经济学概念，其内涵较之“资本重组”、“资产重组”要宽泛的多，也更加规范。 ·研究我国的企业重组模式必须将其置于经济体制转轨的背景之下。我国的企业重组可概括为扩张型、收缩型和治理型三种模式。体制转轨过程中，我国企业重组的动因既有宏观、也有微观上的动因。按其推动者和实施者划分，我国企业重组可以分为政府主导型和市场主导型两种类型。行政干预过多、交易成本过高、重组技术落后、立法滞后是我国企业重组的基本特征。 ·在目前的体制环境下，政府同时履行国有资产所有者和社会经济管理者的双重职能，政府介入企业重组具有逻辑上的必然性；但是，行政性的干预过多必然带来诸多的问题。规范政府行为，按照市场经济规律来推动企业重组具有十分重要的意义。 第二章为“扩张型企业重组模式”。 ·兼并收购是主要的扩张型企业重组模式，其实质是在市场机制下，为获取其他企业的控制权所进行的产权交易活动。在市场经济发达的国家里，兼并收购一直是企业扩张的重要手段，也是西方学者重点关注的领域之一，由此也涌现出大量的理论成果。结合转轨经济的特点，我国学者也进行了富有成效的研究，“国有企业准兼并假说”以及“控制权的不可求偿性——兼并障碍假说”等理论对我国企业兼并收购中的行为主体倾向进行了较好的解释。 内 客捉要 ·在实践中，我国企业对兼并收购模式进行了大量有益的探索，形成了以下几种模式：承担债务式兼并、购买资产式兼并、吸收股份式兼并、控股式兼并、投资控股式兼并、二级市场收购、股权无偿划拨、资产置换、股权交换等。 ·近年来，在我国企业改革中出现了一种全新的模式——企业托管。由于企业托管一般来说是一种过渡模式，其最终结果是兼并收购，因此，本文将其纳入扩张型企业重组模式之中。我国企业托管大致又可分为以下六种模式：广发源投资银行模式、海南模式、江西模式、中现非国有化模式和鞍山一工模式。企业托管实质上是一种委托一代理关系，我国企业托管中存在的主要问题是代理成本过高，努力寻求降低代理成本的对策是规范我国企业托管的主要任务。 ·买壳上市是我国企业借助证券市场实现规模扩张的重要手段，一直受到人们的普遍关注。成熟股市中的买壳上市行为提高了经济效率，对社会福利而言是一种帕累托改进。而我国股市中的买壳上市对经济效率的影响取决于买壳公司买壳的目的，如果买壳公司仅仅把买壳上市作为从股市圈钱的手段的话，那么买壳上市就是一种帕累托无效率行为，不仅无助于我国股市效率的提高，反而会侵害中小投资者的利益，打击他们的投资积极性，最终危及到我国股市的长远健康发展。 第三章为“收缩型企业重组模式”。 ·如果把兼并收购看作是企业扩张性的资产重组模式的话，那么，企业分拆就是一种收缩性的企业重组模式。企业分拆（Sel loffs）具体又可分为资产剥离、公司分立和分拆上市三种模式。企业分拆的目的是消除企业规模扩张所带来的诸如管理效率低下、经营负协同效应、财务负协同效应等弊端。 ·公司分立拄拄有多种形式的变化，除纯粹的分立外，还有换股式分立和解散式分立等形式。公司分立和分拆上市是两个不同的公司资本运作手段。分拆上市从资产规模意义上并没有使公司变小，相反，它使总公司控制的资产规模扩大。但国外学界一般均把分拆上市也看作是公司紧缩的一种，其考虑问题的出发点不是看重组前后资产规模的增减，更多的是看母公司直接进行日常控制的业务是否减少。 ·企业分拆相关理论有：信息假说、管理效率假说、管理激励假说、税收与管制因素假说、扩大市场容量假说和便于兼并假说等。