一般认为，当企业拥有多个业务部门时，部门之间会为了争夺资源而展开竞争，特别是不同的部门拥有相应的投资机会。作为企业总部的集团为了追求整体利益最大化，需要将各投资机会产生的现金流集中起来进行重新分配，以提高内部投资效率。这种资金再分配使得企业内部实际形成了一个资本市场，各部门为了各自的投资机会竞争资金资源。Alchian(1969)，Weston(1970)和Williamson(1975)把这种企业内部各部门围绕资金展开竞争的现象称为"内部资本市场"。根据Mayer(1988，1990)等人的研究，在许多国家的企业，留存收益均是一种主要的融资方式。内部资本市场对于企业发展来说具有十分重要的意义。　　内部资本市场理论在西方已经比较成熟，可以为我们的研究提供一定的理论依据。但是国外的内部资本市场理论是建立在成熟市场经济的基础之上，经济体制已经比较完善，这些理论是否适合中国的国情，需要我们具体分析。而在转型的经济环境下，企业也可能会进行一些创新以满足自身发展的需要，这些企业的案例可为人们对内部资本市场的研究提供新的素材。　　由于信息不对称和代理问题，企业在外部融资市场上面临信用约束，对于这一问题，目前国外的研究主要集中于内部资本市场对外部资本市场的替代。企业通过内部资本市场将各投资机会产生的资金进行重新配置，将资金从预期产出较低的投资机会转移到预期产出较高的投资机会，也就是说将有限的资金配置到企业内最好的投资机会，如果结果证明对投资机会的预期产出判断正确，则相比于外部信贷融资，内部资本市场创造了更多的价值。然而现实中，内部资本市场也是不完美的，也有可能出现效率低下。一方面企业总部的判断能力有限，关于各投资机会的信息可能难以筛选和判断;另一方面部门经理可能会对总部的决策施加影响，部门经理的寻租行为、政治斗争和代理问题(Wulf，1997;Rajan，Servaes&Zingales，2000; Scharfstein&Stein，2000)可能以不同的形式使总部的资金配置向其倾斜，这种低效具体表现为资金的非优转移，也就是说用较好的投资机会的资金来补贴较差的投资机会。在实证研究方面，大样本研究的结果大多表明企业内部存在非优资金转移，一些案例研究也显示出内部资本市场的低效，但是案例研究也提供了内部资本市场运作良好的有力证据。　　和国外成熟企业不同，处于成长期的中国企业留存收益往往不足以支持企业的高速发展，另一方面，由于融资环境不够成熟，企业从外部融资也困难重重，在内外融资约束下，企业应如何寻找突破口？本文提出一种新的理论假说，内外部资本市场存在互补关系，可以共同解决企业面临的融资约束问题。外部资本市场提供给企业的资金量是与其风险和收益相对应的，对企业的融资约束从本质上来说为了降低其所承受的风险，从而与其收益配比，如果企业能够主动利用内部资本市场的运作来降低外部资本市场所承受的风险，其面临的融资约束就会得到放松。降低外部资本市场风险的方法有两种，一种是直接降低不确定性，周业安(1999)指出市场的信息显示功能可能产生外部性从而使市场之间具有互补性，企业可以通过内部资本市场的运作向外部资本市场提供受认可的信息从而降低信息不对称所带来的问题;另一种是提高外部资本市场的收益从而相对地降低风险，比如企业可以通过内部资本市场的运作将自身原本独享的收益与外部资本市场按照一定的比例共享，外部资本市场在收益提高的情形下所能承受的风险也相应提高，在这一过程中，企业如何确定分享比例以达到双赢是关键。　　为了检验上述观点，本文选取了两个中国证券市场发生的资产重组案例。每个案例都涉及到集团总部即母公司、两家上市公司和非上市公司。为了解决融资约束问题，母公司在上市公司与非上市公司之间进行资产重组，运用互补战略增加外部资本市场的收益从而达到再融资要求。集团主要通过调整与上市公司的股权结构以及关联交易来达到上述目的。在资产重组后，上市公司都提出股权再融资。在此过程中，由于采用的是内外部资本市场互补战略，资金来源和配置机制不一致，最后是否获得资金存在不确定性。在"华联超市借壳上市"案例中，华联超市(600825)由于资本市场形势不好，时隔3年才获得资金的支持，而在"华联控股98年转型"案例中，由于监管机构特殊政策的支持，华联控股(000036)在资产重组后立即得以实施再融资方案。再融资获得的资金，既有可能流回原项目，也有可能用于补贴新的项目，在投资效率方面，两案例总体上来说都是有效的，但是在"华联控股98年转型"案例中，集团总部通过内部资本市场的运作降低外部资本市场享有的投资回报，由于互补战略创造的价值大大超过外部资本市场的预期，该运作具有很大的隐蔽性。在集团总部运作内部资本市场的过程中涉及到公司治理问题、相应政策法规以及中介机构和监管机构的行为。　　在对上述案例分析后，本文提出简要结论，并在现金流来源、资金获得风险、参与者、利益的重新分配等方面对互补战略和替代战略作进一步比较。最后，在归纳中国上市公司内部资本市场运作模式的基础上，本文对企业和监管机构提出了一些建议。