阿里巴巴申请以其独创的“合伙人制度”上市,遭香港资本市场拒绝,却受到美国资本市场的欢迎,这对完善我国内地资本市场而言有较大的研究意义。本文采用案例研究的方法,首先介绍了2013年至2014年间阿里巴巴由香港转赴美国的上市历程及贯穿其中的合伙人制度,随后分析了合伙人制度的本质、创新意义及优缺点,并结合相关历史背景揭示了美国资本市场接纳合伙人制度的原因。本文研究发现,合伙人制度本质上是双重股权结构的一种创新形式,其与双重股权结构是同一类控制权安排。这类控制权安排有利于公司实现长期发展,并能激励管理团队投入高度匹配的人力资本;但这类控制权安排也可能沦为控制性股东谋取控制权私利的工具,并使得控制权市场对管理层的监督失效,同时这类控制权安排可能会违背公平原则。美国资本市场之所以能接纳这类有缺陷的控制权安排,是因为其具备完善的信息披露制度、以成熟的机构投资者为主的投资者结构和健全的集体诉讼制度。这对于完善我国内地资本市场的启示是:将来条件成熟时应对类似合伙人制度的控制权安排“解禁”,进而实现资本市场多方共赢;在借鉴美国经验的基础上,笔者分析了我国相关配套机制的缺陷,并从完善信息披露制度、纠正投资者投资理念并完善投资者结构、完善证券侵权诉讼制度三个方面相应地提出了一些为“解禁”创造条件的建议。