我国新修订公司法规定,公司设立时实行资本认缴制度,并明确承认了债权出资在公司设立时作为出资资本的合法地位。新修订公司法在降低公司准入门槛、激发投资者热情、增加市场活力的同时也使得债权人利益面临风险。因此,如何在公司设立时发挥出债权出资的各项优势并防止出现其他的不利影响成为当前的热点问题。本文将从资本认缴制度及债权出资的现状、存在问题等方面入手,采取历史分析、立法比较等方式,对认缴制下的债权出资问题进行研究。本文主要分为三个部分,分别是导论、正文、结论。导论主要介绍资本认缴制制度及债权出资的基本概念、为什么要选该命题进行研究、使用了何种分析方法、国内外研究现状。正文由三部分组成。第一部分主要分析中国认缴制下在公司设立时债权出资的现状及存在问题。首先,通过论述中国认缴制度及在公司设立时债权出资的相关立法规定,分析当前公司设立时债权出资的现状,指出作为公司设立时出资资本的适格性,其次阐述在公司设立时允许债权出资对中国社会经济发展虽然带来了一定的积极影响,但由于债权的固有缺陷,即债权不稳定、价值不易确定、易存在欺诈等特点,债权出资具有风险性;最后,结合我国实际,指出中国认缴制度下公司设立时允许债权出资存在的问题。第二部分主要考察两大法系国家对公司设立时债权出资的立法实践。首先,通过分析英国、美国关于债权出资的立法实践,研究其对于公司设立时的相关规定,主要是通过判例的形式来弥补成文法的不足;其次,分析了德国、法国和日本,以及台湾地区的立法实践;最后,结合上述部分,指出国外立法实践对我国公司设立时债权出资风险防范的启示。第三部分主要阐述对健全我国公司设立时债权出资制度的构建。一是提出债权出资可以采用类似于背书转让的方式;二是限制公司设立时认缴资本中债权的出资比例;三是建立相关的公司设立时的债权出资程序机制,主要从限制公司设立时债权出资的主体、客体、加强债权出资的内部程序程序、公示制度、价值评估等方面进行阐述;四是建立公司设立时债权出资的相关责任机制,除了追究出资人的责任,还要在公司资本得不得充实的情况下,扩大其他参与者的责任。最后,总结论文,概括基本观点和创造性成果,并提出研究的局限和尚待解决的问题。