我国证券业经过近十几年的快速发展,经历了从无到有、从空白到初具规模的发展过程。1985年9月,深圳经济特区证券公司经人民银行批准试办,诞生了中国第一家专业证券公司,从此以后,中国证券公司的发展突飞猛进,截止到2004年12月31日,中国证券公司总数己达133家。但其发展并不是一帆风顺,甚至可以说经历了一个曲折而艰难的过程,券商们不仅在1994年、1995年、1999年底分别出现过危机,2001年入世后的过渡期更是出现了全行业亏损,证券行业一度处于低迷状态。为了更好的发展资本市场,改变中国券商所处的低迷状态,自2004年开始,中国券商进入了综合治理阶段。按照国务院的总体部署和《证券公司综合治理工作方案》的具体要求,去年10月底已基本完成了综合治理的主要任务,今年8月已全面实现综合治理目标。最近一年,我国股市从低迷了几年的熊市逐渐进入了牛市,加之政府及相关部门等外部力量在积极推进各种政策和措施帮助券商解决问题,使得券商们的生存状态有了较大的改变,并随之进入了繁荣。但事实上,券商的繁荣靠的仅仅是股市大盘的带动,券商本身存在的问题并没有彻底解决,也不可能在这么短的时间消除多年存在的痼疾,我们要的是“治本”而不仅仅是“治标”,只有从根本上解决了券商的自身问题,才能够使券商们在今后的资本市场上走得更稳。因此对我国券商治理问题进行研究并提出对策建议有其现实的必要性。在以往有关公司治理的文献中,学者们的研究重心大都集中在一般工商企业的治理问题上。事实上,证券公司治理除了包含一般意义上的研究内容以外,还必须适应证券公司金融服务性行业、市场竞争激烈和高风险等行业特点。证券公司还体现出了异于其他企业的特殊性,包括金融管理当局及各级政府的超强控制、债权及债权人结构的特殊性、知识密集型的行业特性以及证券公司在资本市场中的主体地位等,都会对证券公司治理产生重要影响。本文遵循以下思路:以委托——代理理论为理论基础,同时认为利益相关者才是公司真正的主人,实现利益相关者的利益最大化是公司治理的最终目标,通过吸取相关文献资料的精华,运用较为丰富的理论知识,首先明确公司治理的定义,将公司治理具体划分为内部治理和外部治理两个层次,然后以证券公司的行业特点和经营特点为切入点,分析证券公司的治理特征。在此基础上,考察我国证券公司目前的现状,从内部治理和外部治理两个方面分析存在的主要问题。最后,针对这些问题,在借鉴西方治理模式和成果基础上结合我国证券公司自身的特点,认为要解决我国证券公司治理问题应从内外两个方面双管齐下,不仅要优化公司内部治理结构,包括股权结构、公司资本结构、激励约束机制,同时还要完善外部治理机制,鉴于证券公司的特殊性,尤其重要的是引入债权人治理机制。本文除导论外,共分为四章:第一章证券公司治理一般理论。在本章中首先明确了公司治理的定义,认为公司治理不仅仅是指所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制,而是涉及到广泛的利益相关者,包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团通过一套包括正式或非正式的内部、外部机制来实施共同治理,治理的目标不仅是股东利益的最大化,而是要保证公司决策的科学性,从而保证公司各方面利益相关者的利益最大化,并将公司治理具体划分为内部治理和外部治理两个层次。在此基础上,对公司治理的核心问题:经营者约束与激励分别从股东和债权人的角度进行了详细的阐述,并对目前国际上通行的两种典型的公司治理模式进行比较分析,以此为以下章节具体讨论我国证券公司治理问题打好理论基础。第二章证券公司治理特点分析。证券公司作为一类特殊的企业,与一般工商企业比较有其自身的特点,首先表现为它是金融中介机构,是国家特许经营的金融企业,因此,它具有金融行业一般的行业特征:诸如,服务性质、高风险性、日益加剧的行业竞争等等。此外,证券公司与一般商业银行经营业务也有区别,即它实际上经营的是以表外业务为主的金融服务,如经纪咨询、上市辅导、委托理财等,而这些业务均不体现在公司资产负债表的变动上。同时,与一般工商企业相比,证券公司的经营特性主要还体现在更具公众性,尽管我国证券公司绝大部分不是上市公司,但证券公司是“受人之托,代客理财”,从这个意义上说,它又比一般工商企业更具社会性。由“受人之托,代客理财”而引起的这层特殊的“委托——代理”关系使得其治理机制应更多地关注利益相关者的利益,注重证券风险控制和“客户资产的安全”。第三章我国证券公司治理现状考察。本章分别比较分析了国外投资银行(主要是美国)与国内证券公司治理在内部治理和外部治理两个层次上的差异,从中透视出目前我国证券公司治理方面存在的主要问题,诸如内部层次上的股权结构不合理、大股东控制严重、董事会制度存在诸多问题、监事会地位不明确以及缺乏有效的激励机制等和外部治理层次上外部监管、经理人市场、股权接管和债权相机治理机制的缺乏等诸多问题。第四章中国证券公司治理对策。针对证券公司治理的特殊性以及我国证券公司内外部治理中存在的问题提出针对性的建议。笔者认为要解决中国证券公司公司治理问题应从内外两个方面双管齐下,不仅要优化公司内部治理结构,包括建立合理的股权结构、在董事会结构引入专业的独立董事、建立合理的公司资本结构、构建经理人的激励约束机制,在激励过程中,改变“重短期轻长期,重物质轻精神”的激励方式,以实现经理人的利益与企业长期利益保持一致;同时,还要引入外部治理机制,包括加强外部监管,建立经理人市场以增强职业经理人的危机意识防止经理人逆向选择和道德风险,鉴于证券公司的特殊性,尤其重要的是引入债权人治理机制。本文具有创新意义的是在分析证券公司行业特点和经营特征基础之上揭示证券公司治理的特殊性。基于这种特殊性,在完善证券公司治理的对策中除了要完善证券公司内部治理中组织结构的权、责、利的制衡,重点要引入债权人的相机治理机制,这对提升我国证券公司治理水平,促进我国证券市场的健康稳定发展有一定的积极作用。