改革开放二十多年,特别是1992年以来,中国发生了巨大的变化,包括企业的经营体制,国家相应的产业、金融政策,人民的生活水平,观念等,这一系列的产业、金融、生活方面的变化有来自于国外资本、国外企业进入中国所带来的冲击,另外一个重要的方面是来自于中国本土民营企业的逐步壮大,特别是在中国民营企业最发达的长三角以及珠江三角洲地区,民营企业的崛起所带来的社会效益是巨大的,包括促进当地经济的发展,增加就业岗位,提高人民生活水平等,同时民营企业发展到一定阶段,也遇到了瓶颈效应,这样的瓶颈有其自身的原因,包括资本以及经营规模相对比较小,公司治理结构存在的问题,管理方式大多采用家族式管理,资金来源多靠自有资金等一系列问题,同时也暴露出我国的产业政策、金融政策、金融体制在一定程度上存在滞后性,与目前的多种所有制经济并存的经济体制不匹配。 对于经历了10多年发展的中国民营企业来说,资金短缺已经成为制约其向更高层次发展的瓶颈,本文提出民营企业赴美上市融资既是个理论问题,更是个现实问题,分析了经典融资理论以及民营企业融资现状。有鉴于国内主板市场在政府隐性担保契约下,软预算约束的国有企业存证券市场上排挤了硬预算约束的民营企业,刚刚开通的中小企业板对大多数民营企业来说门槛还是不低的,而且二板市场本身还需要一个发展完善的过程。本文介绍了美国资本市场的多层次性,重点介绍了适合中国民营企业的OTCBB市场。美国场外电子报价板(OTCBB)是提供场外交易实时报价、最新成交价格和成交量信息的电子交易系统。对于中国企业赴美上市,通常有四种方法,首次公开发行(IPO),反向兼并(Reverse Merger),美国存托凭证挂牌(ADRs)和私募资金和美国证券法144A条例(Private Placement),目前比较常用的是IPO和反向兼并,由于反向兼并较IPO来说费用低,时间短而更适合中国中小民营企业,因此本文的一个重要观点即:通过反向兼并先在美国OTCBB市场上市是中国民营企业进入美国资本市场的一条捷径。接着本文重点探讨了融资问题,在美国OTCBB市场上市的企业一般有两种比较常见的融资途径,一是权益性融资,二是债务融资,本文重点介绍了一种兼具权益性融资和债务性融资特点的融资模式——可转换债务融资(Convertible preferred)(附认股权证Warrants),分析了公司可转换债券的一般经济特性,发行动机以及与公司治理结构的作用关系,同时分析了可转换公司债券的衍生模式——股价连动债券,同时对可转换公司债券和股价连动债券作了比较分析。最后,附上了本人参与操作的一个案例,帮助宁波某一民营企业通过反向兼并在OTCBB成功上市,同时帮助其设计了可转换债务融资方案