公司制度的确立推动了经济的迅猛发展，公司制度的经济法律功能及在现实生活中的作用促进了公司的大量出现。在支撑现代市场经济的法律制度中，公司法人制度无疑是中流砥柱，公司法人制度的三大支柱：公司的财产与股东财产相分离、公司具有独立的人格和股东承担有限责任，有力地促进了交易富有效率的进行和产权流转的增值。特别是公司法人人格独立和股东有限责任原则作为公司法人人格制度的两大基石，在公司法中起着“双刃剑”作用。人们在充分追求经济价值的同时，在产权流转过程中，公平、正义等伦理价值被不同程度地受到忽视。 传统的公司法在突出对股东的有限保护时，忽略了对债权人的保护，大股东把持董事会，为董事滥用公司的法人人格提供了机会。规避法律、契约义务等现象随之出现，尤其在市场经济不完善的国家或地区居多，由于追求资本积累的愿望强烈，市场交易规则不完善，市场信用高度缺乏，导致市场交易主体铤而走险，滥用公司人格，公司法人人格时刻存在着变异的动因。为了防止公司法人人格的滥用造成混乱，保护债权人和小股东以及社会公共利益，确保交易的顺利进行，在不撤销公司的情况下，法院为了弄清公司在法律后面的现实，把公司的独立人格丢在一边，要求背后的股东对债权人负直接责任，这就是公司法人人格之否认。这种理论在英美法中称“揭开公司面纱”，在大陆法中称“直索”责任，三词在本文中为同义语。 在正常情况下，公司的财产独立、责任独立，而且财产独立是责任独立的前提和基础，公司通过这层“面纱”保护股东免受债权人追索。但为避免股东滥用公司形态以逃避法律或契约义务，当公司资本不足及股东对公司进行非法或过度控制时，“揭开公司的面纱”直接向公司股东追索是必要的。这一做法不必导致公司破产，公司的破产是公司法人人格的终止，公司法人人格否认只是于一时一事无视公司与股东的独立人格，揭开公司面纱，让公司背后的股东站到前台，直接承担连带清偿责任，案件审理完毕，经过整顿，公司人格尚存。不仅保障了交易，而且大大降低了社会成本，是一种用权力救济权力，是对失衡的公平正义的纠正，也是符合“帕累托改进”的制度安排。 法院在揭开公司面纱时，先要对支配股东的各种行为进行测试，一般在资本显著不足，股东滥用公司人格，规避法律及契约义务时适用。在法理上，要符合三大实体要件和一定的程序要件，主要适用于分析一人公司、母子公司、姐妹公司及跨国公司的人格形态，表现在对契约债权人和侵权债权人的保护，对劳动者的特殊保护，以及税法、竞争法和环境保护法等领域的社会公共利益的保护方面等。 有权对公司法人人格否认提起诉讼的当事人，只能是利益受侵害者，不包含利益不相关的第三人，作为被告的可以是单一的股东，也可以是公司与股东共同作被告，还可以先将公司作被告，股东被追加为被告等。在适用该理论时，无论是实体法，还是程序法，都要以公平正义为最高的价值理念，在举证责任上宜采用倒置原则。 作为一项重大的法人制度创新，公司法人人格否认制度与公司法人制度为相互倚靠相互作用的两极，对于矫正公平正义发挥着巨大的作用。当今西方发达国家竞相采用并形成了系统的理论，我国理论界对此虽有争论，但大部分学者认为有必要在我国引入该制度。从我国的司法实践看，近年来揭开公司面纱的案例逐渐上升，特别是在后WTO时期，为完善我国的公司法，为保障交易安全，导入公司法人人格否认制度是必要的，也是可能的。十六大报告为我国的法制创新指明了方向，也是商法与国际商法接轨的指南，在构建我国公司法人人格否认制度时，我们要注重相关法律、法规的配套设计，可以采用判例积累经验，条件成熟时补充到成文法中，这符合制度创新的路径依赖原理。鉴于我国司法工作者的整体经济法律水平不高的现实，既要赋予法官一定的自山裁量权，在具体案件测试时要采取谨慎的原则，切不可滥用该理论，以免造成新的不公平。在探索公司法人人格否认理论的道路上，我们刚刚起步，需要理论研究工作者及实务界共同努力，这是一项有待深入研究的课题。