近年来,有限责任公司经常大量出现的瑕疵出资股权转让所引发的纠纷问题是法院审判和理论界的一大难题。概括而言其主要涉及瑕疵出资下股东资格的认定、瑕疵股权转让合同效力的判断、瑕疵股权转让引发的出资责任的承担等问题。对于出资行为与股东资格认定之间的关系,其争议的本质在于股东出资与股东资格的获得是否是一一对应的关系。对此形成了实质要件说和形式要件说两种截然不同的观点。对于瑕疵股权转让合同的效力问题,我国当前法律及司法解释并没有对此做出明确的规定,因此一定时期内瑕疵股权转让合同效力之争还将继续,以致司法实务中各地法院的裁判各有不同,影响着司法裁判的统一,也不利于善意受让人利益的保护。对于瑕疵股权转让引发的出资责任问题,我国公司法立法长期以来对该问题始终没有规定,2011年实施的公司法解释(三)对该问题进行了规定,应当说对理论与实践中更好地解决瑕疵股权转让引发的出资责任问题确立了较为权威、统一的法律规范,也为商事领域该问题的纵深研究提供了规范材料。然而,司法解释(三)对该问题的规定并不详细,在审判实践中的可操作性也不高,仍有精细研讨的空间和余地。这些都是本文所探讨的问题。本文分为五个部分。第一部分,瑕疵出资概述。该部分对瑕疵出资的定义进行了界定,认为瑕疵出资是指出资者违反法定出资义务未出资,或履行出资义务不符合出资协议或公司章程或法律规定的情形,或抽逃出资的行为。同时根据不同的标准对瑕疵出资的类型进行了概括。第二部分,瑕疵出资人股东资格的认定。该部分通过对理论界现有观点的分析,提出对于瑕疵出资人股东资格认定的判断标准,并指出限制瑕疵出资股权的正当性。第三部分,瑕疵出资股权转让合同效力分析。该部分通过对理论界和司法实践中关于瑕疵出资股权转让合同的效力存在的争议学说进行介绍和评析,最后提出判断瑕疵股权转让合同效力应遵循的基本原则和具体标准。第四部分,瑕疵股权转让后瑕疵出资责任的分担。关于瑕疵股权转让后瑕疵出资责任的承担问题,我国理论界主要有四种学说,然其各有合理之处,也均有不足。新实施的司法解释对此虽有规定,但并不详细。笔者在借鉴域外相关立法的基础上将提出自己的观点,包括认定时的考量因素、具体的责任情形。第五部分,瑕疵股权受让人的权利救济及预先风险防范。有合理信赖的善意受让人在受让瑕疵股权之后,法律应对其权利救济作出相应的规定,包括权利救济的法律基础及具体的途径。同时,对于瑕疵股权的受让人而言,提高自己的风险防范意识,采取措施有效控制瑕疵股权转让的风险,意义更为重要。