随着经济的发展,建立以“产权清晰,权责明确,政企分开,管理科学”为特征的现代企业制度成为了企业改革的目标。公司治理是现代企业制度的核心。公司治理是通过分权与制衡,保证企业科学决策,提高企业的效率和绩效。良好的公司治理是企业生存和发展的必要条件。根据标准普尔的一项调查“亚洲国家的企业,在公司治理上如果不做根本性的改革,任何管理技能的提高和科技实力的发展,都不足以让亚洲企业有国际舞台立足。”从而可以看出,公司治理有很重要的作用。国有投资公司是随着国家资产管理体制改革而产生的。在国有资产管理机构(如国资委)——国有资产营运公司——国有实体企业这样一种新的三层次国有资产管理体制下,国有投资公司实质扮演着第二层次的角色。国有投资公司的存在,使政府与国有企业之间形成一个“隔离带”,政府不再作为所有者直接管理国有企业,从而有利于实现政企分开;国有投资公司作为出资人代表,它的存在,使国有资产的“所有者在位”,既有利于国家所有权的充分行使与实现,也有利于国有资产保值增值责任的落实;国有投资公司作为政府投资主体,它坚持国有经济的发展方向,符合国家的产业政策,从而有利于实现国家经济结构的调整,促进国有经济优化配置;另外,通过国有投资公司的股权经营,能引导社会投资,并通过杠杆效应,用国有少量资本实现对社会大量资本的控制、带动和影响,有利于提高国有经济的控制力。总之,国有投资公司在新体制下能发挥重要的作用。但要使其发挥有效作用,完善其治理结构是必不可少的。公司治理的本质是要处理由所有权和经营权相分离而产生的代理问题。由于国有投资公司处于国家投资体制的中间环节,存在着复杂委托代理关系。它与政府或国有资产管理部门之间存在复杂的委托代理关系,它与其控股、参股的企业间也存在委托代理关系,它自身内部也存在多层委托代理关系。这些环节处理稍有不甚就会影响国有资产的经营效率,甚至带来国有资产的流失。因此,研究如何完善国有投资公司的治理结构,降低代理成本,解决代理问题,从而实现国有投资公司有效运作,防止国有资产的流失,实现国有资产的增值保值,具有很重要的现实意义。国有投资公司经过十多年的发展,初步完成了公司制改造,建立了董事会、监事会和经理层相配合的法人治理结构。但目前其治理机制还不健全,具体来讲,大致存在以下几个问题:(1)政府过度干预,董事会的独立性不强;另一方面,董事会成员不是传统意义上的所有者,缺乏天然的内在激励,从而造成董事会运作的低效率。(2)监管人长期缺位,现有监管机制也存在一定缺陷。国资委成立以后,其“管人,管事,管资产”结合的定位使国有资产有了统一的监督和管理机构,监管人缺位的问题得到了一定程度的缓解。但国资委集国有资产的营运、管理和监督于一身,既是运动员也是裁判员,集所有大权于一身,其并不是国有资产天然的所有者,从而极易形成自己监管自己这么一种局面,监管效果难得以保证,而且其是否具有有效行使这些职权的能力,还有待时间的检验。(3)缺乏有效的对代理人的激励和约束机制。主要表现在激励约束方式过于简单,未做到剩余索取权和控制权很好对应;另外,外部竞争性的市场还未形成,这也制约了外部激励约束机制的作用发挥。(4)存在较严重的内部人控制问题。这是国有企业的顽症,影响了其经营效率,造成国有资产的流失。国有投资公司治理中存在的问题已经严重影响了其经营效率,不利于保值增值任务的实现。因此,完善其治理结构是当务之急。这要从内外两个方面入手才能达到标本兼治的效果,即内部推进股权多元化和完善多层治理,外部需改善其外部治理环境。首先,要进一步推进国有投资公司的市场化改造,为治理结构规范运营建立制度基础。这就要求:①规范政府的行为,政府应当行使间接的宏观调控的职责,不应当对经济进行直接的行政干预。同时,建立补偿机制,对国家需要,政府又要求的投资项目,政府必须以公司不亏本为前提给予相应补偿。②规范国资委的管理和提高其执行能力,使其扮演好国有资产所有者的角色。③大力推进股权多元化,进一步完善国有投资公司公司制改造。对于集团公司,可以考虑投资公司间交叉持股的方式实现股权多元化;对于下属企业,除了少数十分重要的,为了控制和协调的需要,可以建成全资子公司,其他的可以通过多种途径实现产权多元化。其次,完善国有投资公司的治理结构不仅需要其市场化运作,同样内部的治理机制的设计也很重要。完善国有投资公司内部多层治理不仅包括明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责,建立各负其责、协调运转、有效制衡的机制;还包括母公司对子公司的治理,加强对派出董事、监事、财务总监的培训、管理和考核,建立企业经营业绩考核和决策失误追究制度等。对董事会而言,就应当做到以下几点:①明确董事会及各成员的职责和权限,落实责任到人;②增加外部董事和独立董事的数量,提高董事的专业化水平;③完善对董事的考核评价体系,董事的任免“有进有退”;④建立对董事成员的信息公开制度,保证董事获得充分有效的信息。监事会在公司治理中也发挥着相当重要的作用。要改变目前监事会失效的状态,应当把监督权从国资委手中分离开来。国有投资公司监事会的设置可以借鉴德国的经验并在此基础上创新而来,即把监事会作为人大常设的派出机构,直接隶属于各级人民代表大会,其地位至少与董事会平级,这样可以从根本上改变监事会形同虚设的状态。为了强化监事会的监督作用,应当重视监事会的独立性和专业性,监事会成员应主要来自于公司外部,其成员的任免、薪酬均由人大负责,不与投资公司发生任何经济上的往来。同时要提高监事会成员的综合素质,另外,还要重视外部监事的作用。构建对代理人激励约束机制的总体思路是:让控制权和剩余索取权相对应,让监管人员、经营人员等的利益与公司业绩挂钩,从而监管者才有动力去监管经营者,而经营者才有主动工作的积极性。约束主要来自两方面,一是外部的约束,即资本市场的竞争、产品市场和经理人市场的竞争,对代理人形成压力,使其自发调整个人行为以符合股东的要求。二是内部的约束,主要是通过董事会和监事会的监督以及规范的管理制度来实现。激励方面,应包括物质激励和精神激励两方面。应加快年薪制的试点和推广。另一方面,在条件允许的情况下,对国有投资公司可以采取实股制的激励方式,对下属公司可推广MBO。国有投资公司治理还包括对其下属子公司的治理。从我国的经验来看,投资公司对其出资企业的失控,是导致国有资产亏损和流失的最主要原因之一,因此,如何通过公司治理来完善国有投资公司对下属子公司的控制就非常重要了。这主要是通过完善国有产权代表制度来实现。国有产权代表制度是一个有机的整体,它包括国有产权代表的选拔委派制度、国有产权代表的请示报告制度、国有产权代表的激励约束制度和考核监督制度等。最后,应改善企业外部治理环境,充分利用外部竞争性市场来完善公司治理。主要包括产品市场竞争机制、职业经理人市场竞争机制和资本市场竞争机制。外部治理机制通过内部治理机制发挥作用,它的作用不可替代。