上世纪20年代以来，随着各国取消对公司间转投资行为的法律限制，公司集团蓬勃兴起，在全球经济舞台上扮演着重要的角色，已经超过单一公司形式而成为了经济世界的主宰。公司集团的出现对古典公司法造成了巨大的冲击，其中最突出也是最核心的问题是：公司集团中，在何种情况下，控制公司应当对从属公司的债务承担责任。该问题被英国著名学者Schmitthoff教授誉为“现代公司法中尚未解决的重大问题之一”。这正是本文的研究对象，笔者将之称为“公司集团内部责任构造”。 本文的第一部分，从公司集团的概念和法律特征入手，将公司集团与企业集团和关联企业这两个相关概念进行了区分和说明；然后分析了公司集团出现的原因，指出公司集团之所以能成为现代经济生活的主角是因为较之单一公司，公司集团有减少交易成本，降低公司资产运营风险，获取更多商业机会，拓宽融资渠道以及纳税优惠诸方面的优势；最后描述了公司集团对古典公司法造成的冲击，引出本文的研究主题。 本文的第二部分，从比较法的角度解析了当前世界范围内处理公司集团内部责任问题的三种立法模式，笔者将它们分别称之为保守主义的立法模式、折衷主义的立法模式和激进主义的立法模式，这也是本文的重点。 在保守主义立法模式中，以美英为例，介绍了美国“刺破公司面纱”的理论基础——工具理论和另一自我理论，以及“刺破公司面纱”的演变——代理理论、衡平居次理论和实质合并理论；分析了英国判例法中“撩开公司面纱”的特点和成文规则中的欺诈性优待规则，欺诈交易规则和其他公司法上的替代性规则；总结了保守主义立法模式的基本特征和存在的主要缺陷。 在折衷主义立法模式中，首先介绍了德国康采恩法的概况，然后分别对德国康采恩法的三种类型——合同型康采恩、归附型康采恩和事实型康采恩——的责任构造机制进行比较详细的介绍，在此基础上总结了折衷主义立法模式的基本特征以及折衷主义立法模式的成就和不足。 在激进主义立法模式中，首先介绍了激进主义立法模式的理论基础——企业理论，然后对激进正义立法模式的范例——欧洲级公司成文法的内容和特点进行介绍，最后总结了激进主义立法模式的基本特征并对激进主义立法模式进行了评价。 在第二部分的最后，对这三种立法模式进行了总结，分析指出了它们共同的缺陷，即对公司集团的本质特征进行了不同程度的简单化的理解。这一缺陷不可避免地导致了这三种立法模式都无法通过有效地建立起责任和控制的联系来实现对公司集团进行最佳法律调控的目标。因此，对公司集团内部责任的法律构造应当建立在对公司集团决策结构的弹性和混合哇特征的深刻认识的基础上。理想的公司集团内部责任构造应当是一种混合的、富有弹性的机制，在这一机制中，从属公司的每笔债务都和与之负责的决策权力联系起来。也就是说，在公司集团中解决责任归属的问题不能自动和不加区分的基于公司集团某一方面的特性，而应当尽可能灵活地放在对争议发生的特定公司集团组织形态中所体现的控制从属关系来进行考察。 本文的第三部分重点分析了我国公司集团内部责任构造的现状。在这一部分，首先介绍了《关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》和《深圳经济特区企业集团暂行规定》一一这两个我国现行法律体系中仅有的与公司集团内部责任构造有关的规范性文件，进而通过对两则典型案例的点评，分析了我国司法系统中对公司集团内部责任问题的立场。 本文的第四部分是结论。指出，我国有选择的吸收世界范围内这三种立法模式，结合我国公司集团发展的实际情况，大胆创新，将控制与责任密切联系起来，完善公司集团登记制度，在实体规则上确立“无控制即无责任”的原则，在程序规则上作出举证责任倒置的规定，构建我国未来的公司集团内部责任制度，实现对公司集团进行最佳法律调控的目标。