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合规风险是近年来各国银行及金融监管机构逐渐重视的风险来源。巴塞尔银行监管委员会、各国监管机构和银行已对合规经营的必要性和重要意义形成了共识,并在合规管理组织架构的建设和合规管理技术手段的升级方面积极探索。无论是国际银行的实践,还是国内银行近几年来的探索,合规多作为企业的风险管理被倡导和接受,但这种以风险管控为核心理念的合规管理机制本身存在机能障碍,无法实现制度设计者有效识别、控制合规风险的初衷。在这种背景下,探讨商业银行合规管理实现机制具有重要的现实意义。本文立足于我国商业银行合规管理的实际,采用文献分析和比较研究的方法,对商业银行合规管理的法律内涵、法律机制进行探讨,并提出完善现有合规管理机制的建议,以期为合规目标的实现提供一个新的视角。
本文从商业银行合规管理现有机制的制度框架入手,分析概括出了现有机制的三个主要特点:强调合规管理的风险管控性质、注重构建内规与外法的“映射关系”、突出银行自身的主观因素。这些特点决定了现有机制在核心理念、内部保障机制和外部约束机制方面存在局限性,是其无法有效运作的症结所在。通过对合规管理的本质进行分析,笔者认为合规和合规管理制度蕴含丰富的法律内涵,从法律角度寻求实现合规目标的途径可以解决现有机制的困境。合规的有效实现,必须在运用传统合规风险管理机制同时,充分挖掘和运用其法律机制,即体现在合规制度中的“规则的权威至上”、“信守规则、违规必究”及“以制衡实现管治”等核心法治理念,涵盖科学合规技术的内部保障制度和客观的外部法制驱动因素所构成的有机整体。在此基础上,笔者对我国商业银行合规管理机制的完善提出明确、深化合规管理的法治理念,建立、完善合规管理的内部保障机制,挖掘、添加合规管理的法制驱动因素等建议。
本文除引言和结语外,正文共分三章。第一章为商业银行合规管理现有机制分析,第二章为商业银行合规管理机制的法学剖析,第三章为我国商业银行合规管理法律机制的完善。