随着经济的发展，商标许可成为日益普遍的经济现象，随之而来的法律问题也日渐增多。商标许可双方在签订合同之时大多重点关注许可期间的利益关系之处置，往往对于合同终止后的权益分配和义务承担缺乏细致的考量，而我国现行法律体系对于这些问题尚缺乏直接的、具有可操作性的规定。当合同终止后，双方为了谋取更多的市场份额，常常竭力争夺许可期间积累的商誉。曾经和商标一起使用于知名商品之上的特有商业标识,在积累和表彰商誉方面发挥了重要作用，其在合同终止后的分配、使用和保护成为纷争的焦点。本文以“王老吉”一例的实践困局为着眼点，从理论和实践两个方面展开论证，最后为更好地解决此类问题提出立法建议。正文分为四个部分：第一部分，梳理我国现行法律所创设的商标许可制度，指出现存的主要问题。无论是我国还是美国、英国等大部分发达国家，均未对商标许可合同终止后的权益分配和义务承担做出直接规定。我国“王老吉”一例引发了系列纷争，这主要是由于我国立法缺乏保护各类商业标识的兜底性规定，并缺乏商标合理使用的详细规定，这些立法疏漏导致的。第二部分，着眼于理论探寻。提出商标许可合同终止后权益分配和义务承担的实质是，如何对许可期间产生的商誉进行合理分配和充分保护。商业标识是商誉的形式载体，对许可期间知名商品特有商业标识的分配是分割商誉的关键路径。对于商标的指示性、评论性和非商业性的合理使用，立法应予以明确肯定。第三部分，结合“王老吉”一例逐一探讨许可合同终止后的权益分配问题。知名商品（红罐王老吉）特有的包装、装潢和广告语是典型的商业标识，应归其经营者（加多宝集团）所有。许可期间的商标增值由注册人（广药集团）无偿收回。被许可人可宣传知名商品改名的事实，但若宣传用语会产生“商标改名”的歧义，则应受到禁止。第四部分，提出商业标识兜底性保护、商标合理使用、宽限期设置等明确入法的立法建议。