证券虚假陈述连带责任研究

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近年来,我国证券市场虚假陈述案件依然呈现多发的态势。2019年新修订的《证券法》进一步扩张了信息披露义务主体的范围,并以连带责任的方式强化了虚假陈述行为人的民事责任,这无疑为广大中小投资者提供了更加有力的法律保护。由于《证券法》对虚假陈述连带责任具体分配的规定比较概括简略,导致在司法实践中虚假陈述连带责任的适用存在较大争议。目前理论界对虚假陈述连带责任的研究略少,本文旨在通过专项研究虚假陈述连带责任,为相关规则的完善提供理论参考。本文由引言,主体和结语三部分构成,其中主体分为五部分:第一部分主要介绍虚假陈述连带责任的基础理论。首先,虚假陈述连带责任的法律价值应从投资和融资两个维度辩证分析,既要倾斜保护中小投资者,又要兼顾保护其他市场参与者。其次,虚假陈述连带责任的法律性质既不能简单地认定为共同侵权责任,也没必要区分为共同侵权责任与连带保证责任(抑或特殊连带侵权责任)两种性质,而应统一视为特殊的连带侵权责任。第二部分主要论述虚假陈述连带责任的主体范围。作为一种特殊的连带侵权责任,《证券法》对虚假陈述连带责任的主体范围有严格的限制,根据各主体承担的义务内容不同,具体分为信息披露义务人、积极的信息担保义务人和消极的信息担保义务人。第三部分主要论述虚假陈述连带责任的归责原则。为体现对投资者的特殊保护,《证券法》对信息披露义务人适用严格的无过错责任原则,而对其他信息担保义务人则一律适用过错推定原则。第四部分主要分析虚假陈述连带责任的适用争议。通过梳理五个相关案件的基本案情、争议焦点及其裁判观点,分析虚假陈述连带责任司法适用的三个主要争议:一是股权收购人的执行董事是否属于连带责任主体;二是独立董事的过失责任:连带责任与补充责任之争;三是证券服务机构的过失责任:补充责任与单向连带责任之争。第五部分主要探讨虚假陈述连带责任的完善建议。虚假陈述连带责任相关规则的完善,应当立足我国的证券市场环境,既要考虑众多投资者的弱势地位,也要考虑公司治理和行业发展的现实需求。一是要扩张连带责任的主体范围。将《证券法》第八十五条后段中的“发行人”修改为“信息披露义务人”,即信息披露义务人的内部责任人员都应当承担连带责任。二是要限制连带责任的过错形态。只有对虚假陈述存在故意或者重大过失的心理时,独立董事、职工董事、职工监事和证券服务机构才需要承担连带责任。三是并合单向连带责任方式。倘若对虚假陈述存在一般过失的心理,独立董事、职工董事、职工监事和证券服务机构只需要承担单向连带责任。
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