股权分置是我国证券市场独有的现象,这也是我国在探索建设社会主义市场经济的资本市场遗留下来的问题,但在社会主义市场经济各项制度尚未成熟的情况下,要搞资本市场和引进股份经济,又要保证公有制不动摇,采取股权分置的方式无疑是稳妥的。但是,随着我国社会主义经济制度的不断完善和发展,股权分置作为历史遗留下的制度缺陷,在诸多方面制约着我国资本市场的规范发展和国有资产管理体制的根本性变革。　　 股权分置状况下,非流通股股东(控股股东)与流通股股东(中小股东)利益不一致,因而控股股东的行为发生了“变异”,包括控制权转移行为,如控制权转移的动机、获取控制权后利用控制性地位对中小股东利益侵占的各种行为等。股权分置改革打破了二元定价机制,消除了控股股东与中小股东之间利益不一致的制度根源。但同时也带来了新的变化和问题。本文主要探讨的问题包括:股权分置状况下,国有控股上市公司控制权转移各利益主体行为及控制权转移的特征;股权分置改革过程中各利益主体行为及控制权转移特征;股权分置改革对股权结构、大股东行为、股权价值构成层次、国有控股上市公司控制权转移涉及的国有资产管理的影响。　　 本文将围绕股权分置以及股权分置改革对我国国有控股上市公司控制权转移的影响进行研究。首先,对国有控股上市公司控制权转移的制度背景进行论述,为下一步研究做好制度背景的铺垫;其次,对股权分置状况下的控股股东与中小股东利益机制不一致作了理论分析,并分析了这种利益机制下的控股股东“非理性”行为和股权分置状况下的控制权特征,由目标公司的特征来分析控制权转移中各利益主体的行为,其后,通过实证研究分析股权分置改革中各利益主体的行为,股权分置改革后大股东行为的变化及预测控制权转移的发展趋势;再次,股权分置改革对股权价值构成层次的影响;最后,提出股权分置后国有控股公司控制权转移面临的新问题及解决途径。　　 本论文分为七章。第1章,导论。提出问题,确定研究的目的和研究思路,总结国内外研究现状,概括研究内容,指出研究中的不足。　　 第2章,国有控股上市公司控制权转移的制度背景。本章主要论述了与国有控股上市公司控制权转移有关的制度背景。主要包括我国国有企业股份制改造与股权设置,国有股的管理,股票市场的上市发行等制度的演变,股权分置改革的背景及理论依据。为以下章节作了背景铺垫。　　 第3章,股权分置时期国有控股上市公司控制权转移利益主体行为分析。本章主要探讨了股权分置状况下,控制权转移利益主体的行为分析和控制权转移特征。　　 股权分置状况下,控股股东与中小股东利益不一致,导致了控股股东做出了一些“非理性行为”:围绕增厚净资产来增值,如通过增发、配股等融资行为使得净资产大幅度提升;大股东还凭借控制性股东地位与上市公司进行关联交易,如违规占款、担保等占有上市公司的资源;控股股东甚至进行内幕交易和操纵二级市场来获利等。　　 通过样本分析得出我国国有控股上市公司控制权转移的主要特征:控制权转移方式以协议转让和无偿转让为主;在控制权转移的方向中,国有企业占绝大部分比例;以非产业并购为主,并且不符合产业生命周期理论和产业组织理论,表现出强烈的混合并购偏好;以现金支付方式为主,换股并购和定向增发等方式在股权分置的状况下,由于定价的复杂化等原因,限制了并购的支付手段;从地区上看，以属地化并购为主,反映出地方政府出于自身利益,阻止了资源在全国范围内流动。收购方集中在发达地区,被并购方集中在欠发达地区,我国各地经济发展的不平衡。　　 由分析我国国有控股上市公司控制权转移的特征和通过实证分析来揭示控制权转移利益主体的行为:买方大股东在退市威胁下的甩包袱行为;买方大股东的动机在于买壳上市、获取控制权私有收益、通过内幕交易和操纵市场在二级市场获利等;　　 第4章,股权分置改革、各利益主体行为、控制权转移。本章通过实证研究分析股权分置改革中各利益主体的行为和股权分置改革后大股东行为的变化及控制权转移的发展趋势。本章首先选取了完成股改的国有控股上市作为样本,分析了对价支付水平与第一大股东、非流通股股东持股比例、机构投资者占流通总股本比例、大股东承诺及财务指标之间的关系,探究实证结果背后的成因,并借助博弈模型进一步对股改中非流通股股东与流通股股东的行为进行分析。其次,对股权分置改革前后国有控股上市公司的股权结构的变化以及引起的可能的影响作了分析;再次,对股改后各利益主体尤其是大股东的效用函数的改变做了理论分析;最后是股权分置改革后的控制权转移趋势。　　 第5章,股权分置改革、控制权、流动性与定价。本章借鉴国外价值层次图的研究,构建我国不同时期(股权分置时期、股改承诺期、全流通)的价值层次图,来分析股权价值构成部分的变化和影响因素,这里的股权价值包括:控制权价值、流动性价值和剩余索取权价值。股权分置改革使得在不同时期股权价值三个层次构成发生了变化:股权分置改革最大影响就是改变了股权的流动性,从而改变了流通权价值;股权分置改革后,各利益主体行为,主要是大股东动机的改变会影响控制权价值;股权分置改革后市场估值环境的变化会影响剩余索取权价值及评估方法。　　 第6章,股权分置后国有控股公司控制权转移面临的新问题。股权分置改革一方面为国有资本在资本市场上优化重组、合理流动提供了有利条件,另一方面也为控制权转移带来了新的问题:国有资本的控制力问题、控制权转移的决定权问题、控制权转移的定价问题及控制权转移后资金如何使用问题。本章分别对这四个问题进行了理论分析和探讨了解决的途径。　　 第7章,提出补充建议。针对股权分置改革后各利益主体行为的变化,调整监管机制;针对控制权转移的新特征,提出完善控制权市场,提高并购效率的相关对策建议。