城中村改造是我国城市化进程中的必经阶段,同时也是我国国情所决定的一种中国特有的城市化现象,在城中村改造中,政府是城中村改造的规划者,开发商负责具体实施,城中村村民是城中村改造的目标群体。因此,这三者是城中村改造过程中的主要利益相关主体,它们代表不同的群体利益拥有各自的利益诉求,城中村改造顺利进行的关键就是这三者利益通过博弈实现平衡。莱芜市城中村地理空间布局不合理,村民经济水平不高,这种现状对政府的管理提出了挑战,使得城中村改造势在必行。通过城中村改造可以实现政府、开发商、城中村村民利益的博弈达到平衡：提高土地使用效率、保障村民利益、竖立政府权威和形象。通过对莱芜市城中村改造的实施成效、存在的三方间的利益矛盾、三方利益博弈的具体案例和表现的研究,本文得出以下结论：1.城中村改造过程中的利益相关主体是政府、开发商、城中村村民,城中村改造的实质是以上三者的利益博弈过程,改造政策的最终确定是三者利益均衡的结果；2.城中村改造能够实现政府、开发商、城中村村民三方利益的需要：(1)政府利益：改善城市形象、增加政府财政收入、提升城市竞争力、竖立政府权威；(2)开发商利益：取得土地资源,通过承建改造工程获取高额利润,提高企业知名度和关注度；(3)村民利益：居住环境改善、社会保障福利增加,经济收入水平提高；3.城中村改造不能只是硬件设施的变化、居住条件的改善,更应该通过改造推动“村民”向“市民”过渡的改变；4.推进城中村改造的对策研究不能仅从村民的利益或者政府的利益或者开发商的利益等单一角度出发去研究,而应该从多元的角度出发,综合各方的利益,这样才能研究出科学合理的解决措施更好的推进城中村改造。