私有化作为上市公司商业决策的一种,涉及的利益方众多,但无疑中小股东在其中无论从何种角度看,都处于相对弱势地位。以此为前提,对中小股东的保护显得尤为重要。探讨对中小股东利益的保护,首先应该明白上市公司为何要进行私有化,它是为了何种目的,以及在此过程之中中小股东所处的地位。同时也应该从现实的角度上以案例和学界观点为基础去探讨对中小股东的保护应该体现在何处,即如何才算做到了保障中小股东在私有化交易中的利益。保护中小股东的利益是否就是简单参考其买入股票的价格以及最后卖出的差价,股东所持有的股票究竟带给了股东什么样的权利?本文主要以美国司法实践为借鉴,着重介绍和分析美国法院及相关机构针对中小股东利益保护采取的司法标准,面对时代的发展和交易形式的变化,美国司法实践在针对中小股东利益保护的问题上所采用的标准也在变化,从商业目的标准再至商业判断规则,再到完全公平标准,这种变化的动因和背后折射出的制度优势是值得我们探讨的。另,根据美国司法实践所总结的经验,结合我国现实中存在着的有关私有化交易过程中出现的问题:首先,在信息披露中,上市公司控股股东滥用自己的权利,有选择性的披露相关信息,甚至披露不真实的信息,误导中小股东的投资决定。第二,上市公司私有化进程中,往往由控股股东一手把控整个私有化的进程,而控股股东天生具有的信息优势和权利优势使得其在做出是否进行私有化的决定时,并不会考虑到中小股东的利益,而本身利益与控股股东就存在冲突的中小股东对整个私有化进程缺乏决定权,无法发出自己的声音。第三,在上市公司私有化的整个过程中缺乏独立机构来主导交易的进行,由此带来的道德风险等现象,都是不可忽视的问题,本文旨在结合美国司法实践的相关经验有针对性的提出一些改革的建议。