公司机会规则来源于英美法系,其本身的目的在于避免公司与董事高管间的利益冲突,是公司治理中平衡公司与董事高管间利益的条款,它不仅仅是忠实义务的一项重要内容,而且还是民法中诚实信用原则在现代公司中的必然逻辑延伸。我国于2005年引入该条款,在当时而言是公司法的一大进步,既是法律对公司干预深化的结果,同时也是公司内部利益结构细化、法人治理结构完善以及市场机制充分发育的结果。然而经过多年的发展,我国经济进步明显,各类董事高管篡夺公司机会的案件层出不穷,早已不是当初一句简单的条款可以解决的了,加之公司机会规则本身作为公司法中最受争议的领域之一,直接导致了现实中类似案件司法裁判存在模糊性与不准确性的问题。因而在法律没有变更的情况下,就需要一些理论分析来完善这类案件的司法裁判路径,而本文也将致力于此。本文分为前言、正文以及结语,其中正文包括五个部分,分别对公司机会规则的实质、各项公司法理论对于裁判的价值以及整体的裁判路径进行了分析与探讨。第一部分是案件梳理以及问题的实质分析。本章罗列了一系列司法裁判案件,并通过对它们的判决梳理总结出现实裁判中存在的问题,并从这些问题入手,对公司机会规则的实质进行分析总结出两步走的裁判路径。第二部分是对不冲突规则的介绍与应用。本章详细叙述了不冲突规则的含义并将其在公司机会案件中的具体应用进行介绍,最后总结出它在公司机会案件裁判中的价值。第三部分是对诚实信用原则衍生义务的介绍。本章通过将民法中诚实信用原则两个对公司机会案件裁判有帮助的功能进行介绍,并由此二者引出董事的两个扩张义务即预先披露义务和禁止利用职务便利义务,同时也需要根据不同董事在日常经营中职责的不同而限缩一些董事义务。第四部分是对董事异质化理论的介绍。本章通过对董事异质化理论的介绍和分析从而明确了对不同董事要求不同义务的正当性,并衍生出对于独立董事区别对待的意义。第五部分是对公司机会案件裁判路径的总结。本章整合前文各项原则与基础理论,总结出以不冲突原则为核心,以董事的扩张与限缩义务以及董事异质化理论为辅助,并按照两步走路径即第一步是对公司机会归属判断,第二步是对董事占有公司机会行为正当性的判断来最终明确董事高管是否违反了公司机会规则。