现代银行业竞争的关键是银行制度的竞争，而公司治理结构则是银行制度的核心，其优劣直接决定了银行的市场竞争力。1997年爆发的东南亚金融危机使银行业自身的治理问题更加受到普遍关注。1999年9月巴塞尔委员会发布的《加强银行机构的公司治理》和2001年中国人民银行出台的《商业银行内部治理结构指引》等指导性文件，表明对商业银行公司治理重要性的认识在国内外达到了高度的一致。　　二十多年来，我国商业银行公司治理结构从无到有、从简单到逐步完善，取得了明显的成就。但是，由于我国正处于由计划经济向市场经济转轨的特殊时期，使得我国商业银行的公司治理不可避免的仍然带有计划经济体制的特征。股权结构不合理、所有者缺位、内部人控制、信息披露不透明、激励机制扭曲等银行治理结构方面存在的缺陷限制了银行效率的进一步提高。　　委托代理理论、相关利益者理论和超产权理论为公司治理的研究提供了一般的理论框架。尤其是超产权理论认为，竞争具有激励、完善信息、发展企业和进化市场之功能，要改善企业治理结构，基本力量就是引入竞争。在我国商业银行国有股占绝对地位的现状无法在短期内根本改变的条件下，增强银行业的竞争力度，是改善我国商业银行公司治理的切入点。这也是本文分析的重点所在。　　本文分四个部分进行论述。第一部分是商业银行公司治理的理论综述。重点分析了商业银行治理结构的特殊性和超产权理论对银行治理的指导意义。第二部分分析国际上典型的商业银行公司治理模式，以汇丰银行和德意志银行为代表，采取了理论分析和案例分析相结合的研究方法，比较了市场导向型的英美银行治理模式和共同治理型的德日银行治理模式，并阐述了对我国银行业改革的指导意义。第三部分回顾了我国银行业制度改革的历史进程以及我国商业银行公司治理的现状。第四部分具体分析我国商业银行公司治理存在的弊端，回顾总结了建设银行股改上市进程，提出我国商业银行公司治理结构改革的政策建议。这部分着重分析了国有股权绝对控股的条件下，我国商业银行运用超产权理论，在公司治理方面的定位和现实选择。