股东派生诉讼制度是各国公司法中的重要制度，属于公司内部利益制衡机制的重要组成部分。国内学者对股东派生诉讼制度的研究多集中于诉讼程序方面，本文将这一课题置于公司治理的视角下，探究其对于公司治理的影响。并以此为基础，通过比较各种立法模式在制度设计上的利弊得失，为我国公司法设立这一制度提出建议。 全文分为前言、正文、结束语三部分。前言部分作为引子，旨在说明作者在选题方面的考虑，并对整个文章的结构和思路作出交代。正文共三章。 第一章首先简要叙述了公司治理的基本理论，主要目的是揭示公司治理研究的核心在于如何使有关利益主体之间达到权力制衡。接着论述在“董事会中心主义下”股东和董事会之间出现的权力失衡状况以及由此引发的一系列问题，籍此引出股东派生诉讼制度。然后在对股东派生诉讼制度进行法律界定的基础上，论述该制度对于公司治理正反两方面的影响，结论是其制度设计必须兼顾这两方面的要求。 第二章围绕股东派生诉讼制度设计问题，对各国公司法(主要是美国、日本和欧盟国家)以及各国研究机构和协会组织推出的公司治理原则中的相关内容进行了比较。目的是为我国股东派生诉讼的制度设计提供参考。 第三章首先对于我国引入这一制度的必要性作了阐述，同时指出当前我国立法以及司法实践存在的不足。接着对股东派生诉讼的制度设计提出相应的立法建议。一种制度发挥作用必须有其他制度相辅助，在文章的最后部分，笔者选取了对于股东派生诉讼制度发挥作用具有重要意义的两项内容，即董事、经理、监事以及控股股东的义务和董事责任保险制度进行论述。 结束语部分笔者重新对文章的主体内容作了审视，并对文章可能存在的不足作了说明。