股份制企业的出现被誉为19世纪的重大发现,经过漫长的发展,股份制企业已成为世界的主要公司组织形式。那么如何才能让股份制企业运营得更高效呢?20世纪末期以来,国外特别是欧美发达国家,相继出现许多大公司因为内部治理问题而倒闭的丑闻,更把公司治理的问题推到了世人争论的前台,董事会结构的问题更是重中之重。我国自改革开发以来,一直致力于由计划经济体制向市场经济体制转变。作为市场经济的基本组成单元,企业改革成了当务之急。如何建立科学规范的公司治理结构,也成为我国学者近年来的重点研究问题,成果丰富,但也存在许多问题。好的公司治理结构,也需要完善的激励机制来支撑,二者相辅相成。如何对企业经营者进行有效激励,也是近年来的研究重点,尤其是我国国有企业的特殊产权制度,要实现企业的可持续发展,必须充分解决好激励机制的问题。我国实施国企改革以来,从早期的承包制,到年薪制激励方式,到现在争议颇大的股权激励,人们逐渐认识到了激励的重要性,但又没有一套行之有效的办法,更多地要根据企业的实际需要而制定。本论文以云南国有旅游公司为研究对象,对企业运营过程中出现的公司治理结构问题和激励机制方面的问题进行研究。首先,本文把云南国有旅游公司近年来的绩效同整个旅游行业的发展数据进行对比分析,发现云南国有旅游公司的绩效落后于行业的平均发展水平。然后,本文从股权结构、董事会人员构成、董事长总经理是否两职合一等方面对公司治理结构问题进行了分析,结合国企的特殊结构,本文还把党委会列为研究因素之一。在对公司激励机制的研究中,本文主要从激励机制的制定、考核体系的建立等方面进行研究,另外,本文还把公司控制权和职员晋升机制作为了激励因素进行了分析。综合以上的分析研究后,本文给出了针对云南国有旅游公司改善公司治理结构和完善激励机制的思路和建议。