在现代企业制度完善的过程中,经营权与所有权逐渐分离,“两权分离”的模式更是被上市公司普遍采用,与此同时产生了“委托代理难题”。股权激励以授予激励对象企业股票作为奖励的方式,将公司和个人的利益捆绑在一起,被视为缓解代理问题的有效机制,得到广泛认可。在我国,随着证监会、财政部对股权激励适用准则的细化,上市公司治理的相对成熟,近年来股权激励方案实施的数量也逐步上升。然而,由于我国资本市场尚不够发达,股权激励的发展仍不成熟,许多公司的股权激励存在不合理问题。从成本效益原则和公司利益的角度出发,在股权激励运用越广泛的情况下,相关涉税问题变得十分重要。如何在现行的政策基础上,识别并避免股权激励中的各种涉税问题,谨防税务风险,保证上市公司实施股权激励的效果,是本文的研究所在。本文采取理论研究和案例研究相结合的方式,通过总结目前的研究现状和理论基础,对股权激励的问题有了整体认识,并在此基础上探讨了现有文献在税收政策角度、企业所得税等方面的不足,从而更深入的全面分析不同涉税问题及对策。为达到研究目的,本文首先明晰了股权激励的概念和分类,并从中界定两种主要的研究模式——股票期权和限制性股票的模式,阐述了委托代理、激励相容等相关理论。其次基于两种模式,梳理了目前的会计规则和税收法规的适用情况,并结合上市公司股权激励发展现状,提出了实务中会面临的三大方面的涉税问题:税会处理差异的风险、税收制度尚存的缺陷和涉税主体的税务难题。然后,分别选取两种股权激励模式下,具有代表性的上市公司案例,分析公司在实施过程中的不同税会处理、及其面临的不同税务问题,总结实务处理中的涉税难点,从案例的具体问题中总结措施和启示,为其他上市公司再进行股权激励提供有价值的参考。最后本文从两个层面给出上市公司建议,一方面进一步优化和完善政府税收和监管政策;另一方面提高上市公司股权激励税收风险管理能力。