随着我国经济正在向技术经济转型,创业投资、企业并购等在大环境的需求下应用而生。目前,鉴于并购双方“信任度”在降低,以及并购高溢价率的出现,并购双方信息不对称性增加,致使并购风险也在增加。为了应对高溢价风险,对赌协议的使用应用而生。对赌协议从2003年进入我国后,使用范围逐渐扩大。众多企业成功应用对赌协议而获得飞速发展,但是也不乏对赌协议失败的企业,导致诉讼、股权纠纷,企业易主等后果。以往使用对赌协议的案例中,对赌协议的签订往往会使并购双方双赢或是双输,其结果对并购双方具有重大影响。统计研究表明对赌协议的失败率高达63%,可以看出其没有充分发挥应对经营绩效不确定性和信息不对称的作用,所以分析对赌协议风险,并建立相应的风险防控体系是必要的和紧迫的。防控体系的建立有助于提高对赌协议的成功率,利于其最大限度的防范并购风险,使得并购双方的利益最大化,促进我国并购市场的健康发展。本文采用案例研究方法分析对赌协议风险及其风险防控问题。首先介绍了本文的研究背景,进而说明本文的研究目的和意义,点明文章的创新点。然后对对赌协议的相关概念和研究现状进行了阐述。介绍对赌协议的内涵、本质和理论基础,以使读者对对赌协议有清楚的认识。其次,本文选取A公司系列并购对赌协议案例中的两个案例重点进行详细对比分析,并结合对其它对赌协议案例的认识,在明确并购双方签订对赌协议动机的基础上,分析对赌协议运用中存在风险。最后,制定出对赌协议风险防控体系。本文通过研究A公司对赌协议案例,及结合对其他对赌协议案例的认识和分析,发现对赌协议关键风险主要有以下几个方面：估值风险,业绩目标设定风险,运营中核心竞争力风险,管理层行为风险、市场分析和并购目标风险。在上述研究的基础上,本文按照上述风险在对赌协议使用中出现次序不同进行归类,分入对赌协议签订前、对赌协议签订中和对赌协议签订后三阶段,分别制定相应的应对措施。本文建立了A公司全过程的风险防控体系：(1)对赌协议签订前：并购方即A公司要分析市场和行业的发展情况及选择适当的并购目标。对于被并购方而言,则要权衡对赌协议风险的大小,确定签署对赌协议是否必要。(2)对赌协议签订中：被并购方要对企业自身价值进行合理估值；A公司要确定适中的业绩标准和设定多层次的对赌协议标准。(3)对赌协议签订后：被并购企业管理层行为要长远化；同时,要提高管理水平,增强核心竞争力。