股东派生诉讼制度是由英美法系国家创设的，在公司及其中小股东利益受到侵害之时，由股东代公司提起诉讼的一种特殊救济制度，已经过一百多年的实践，成为英美国家一项成熟且行之有效的诉讼制度。这一制度的确立有利于鼓励中小股东挺身而出捍卫公司的合法权益，确保公司利益免受公司高管、控制股东及第三人的侵害，能充分调动他们监控公司高管和控股股东的积极性与创造性，强化外部对公司经营的监督。但同时我们必须看到，股东派生诉讼也存在被滥用的危险，因为在股东派生诉讼中，原告股东提起派生诉讼是代替公司以自已名义对侵害公司的不法行为提起的诉讼，行使的是公司的诉权，在某种程度上否定了公司的独立人格和资本多数决原则，因此，在对股东提起派生诉讼加以鼓励的同时也要防止其被滥用的发生。　　本文通过对股东派生诉讼制度基础理论和其它国家相关规定的分析，结合我国新《公司法》中关于股东派生诉讼制度的规定，为我国公司法的适用和修改提出一些建议。　　第一部分是股东派生诉讼概述，对股东派生诉讼制度的基础理论进行了分析。首先，介绍了它的起源和发展；其次分析了股东派生诉讼的概念和特征；再次，介绍了股东派生诉讼的功能，由此证明了股东派生诉讼制度存在的合理性；最后，对股东派生诉讼和股东直接诉讼的关系进行了区分，以使对股东派生诉讼的认识更为清晰。　　第二部分探讨了股东派生诉讼产生的法理基础，分别从实体法和程序法方面来对股东派生诉讼诉权进行了分析，为股东派生诉讼具体制度的设计指明了方向。　　第三部分对国外相关国家和地区的股东派生诉讼制度进行了分析与比较，总结立法经验，为我国股东派生诉讼制度的适用和完善提供建议。　　第四部分是对我国股东派生诉讼制度立法现状和完善的思考。先对我国股东派生诉讼制度的司法实践情况和我国现行《公司法》对股东派生诉讼制度的规定做了介绍，接着分析了其存在的不足，最后主要从诉讼当事人、费用担保制度、诉讼费用的收取以及相关的权责规定等方面提出完善我国股东派生诉讼制度的建议。