近年来，公司治理问题已成为一个备受关注的焦点问题。在资本市场结构中，机构投资者与上市公司是两个重要的组成部分，二者之间存在着紧密的互动关系。经过一个多世纪的发展，机构投资者已经成为世界各国证券市场的主力军，它不仅是股票市场的主要交易者，而且也是上市公司股票的主要持有者。机构投资者在公司治理中所发挥的作用正日益被学术界所关注，即当机构投资者成为公司大股东时，他们是否积极参与了公司治理的实践。由于机构投资者参与公司治理的“动机”与“障碍”并存，使得机构投资者在公司治理中的作用一直备受争议。一种观点认为机构投资者能够积极地“用手投票”，并监督公司的高级管理层，在治理过程中扮演重要角色；而另一种观点则认为机构投资者没有在公司治理中扮演积极的监督者角色，它们仅仅采取“用脚投票”的被动方式应对公司差劲的治理。由于国内、外机构投资者无论是在发展历程、组织构成还是规模现状上都存在较大差别，且不同经济体系中公司所面临的治理问题也有巨大差异，所以本文将分别讨论西方发达国家的机构投资者和我国机构投资者在公司治理中的作用。研究西方发达国家机构投资者是因为其发展历程及参与公司治理的经验可以为我国机构投资者未来的发展提供借鉴。目前我国证券市场正处于发展和变革阶段，公司治理结构不完善成为长期以来阻碍我国证券市场健康发展的顽疾。随着近年来机构投资者规模的快速扩大，其主动参与上市公司治理以维护自身权益和获取长期投资收益的意愿逐步显现。大力培育机构投资者并引导促进其积极介入公司治理，是改善公司治理结构和治理效率的一个有效而又现实可行的途径，因此研究我国机构投资者在公司治理中的作用，具有重大的现实意义。 本文共六个部分。第一部分介绍了论文的选题背景、研究思路及主要创新点。第二部分为机构投资者参与上市公司治理的理论分析部分，回顾了上市公司治理理论，并对机构投资者参与上市公司治理这一课题国内、外的研究成果进行了文献回顾，介绍了现今理论界存在的主要观点及其研究方法。本文第三部分分析了机构投资者参与公司治理从消极股东变成积极股东的动机，及机构投资者参与公司治理所存在的主要障碍。本文第四部分在分析机构投资者参与公司治理的动机和障碍的基础上，首先介绍了国外机构投资者的发展历程、现状，及参与公司治理的现状，以作为我国机构投资者未来参与公司治理的借鉴；其次闸述了我国机构投资者的发展历程和现状，首次从市值管理的角度分析了机构投资者在我国特定的市场环境下参与公司治理的必要性及其实际参与公司治理的情况。本文第五部分创新性地将我国机构投资者细分为境内机构投资者和境外机构投资者，从机构投资者与公司治理结构关系的角度出发，运用实证方法证实了我国机构投资者总体持股、境内机构投资者持股和上市公司绩效具有显著正相关关系，而我国以QFII为代表的境外机构投资者和上市公司绩效不具有显著相关关系。从而得出我国机构投资者特别是境内机构投资者在公司治理中具有一定的积极作用，有助于上市公司治理的改善，而我国境外机构投资者参与公司治理的积极性却不高，并分析造成这一结果的原因。最后一部分为结论，得出三点启示，并在此基础上提出改善机构投资者参与公司治理效率的建议，说明了本文研究的不足及未来的研究方向。 本文采用规范和实证相结合的方法进行研究，在分析机构投资者参与公司治理的动机和障碍，介绍国外机构投资者情况部分主要采用规范研究，而对机构投资者在我国的实践则主要采用实证研究。本文着重研究的是已逐渐取代个人投资者成为证券市场主导力量的机构投资者在我国公司治理中的作用，为今后我国完善证券市场，进一步改善机构投资者参与公司治理的环境，发展各类机构投资者和提高上市公司治理结构提供理论参考。