从瑞幸咖啡财务造假事件到康美药业财务造假案,中国证券市场频频暴雷,状况频发,与独立董事不“独立”不无关系。康美药业财务造假一案中,2名独立董事因在报告上签字,被广州中院判处分别承担5%到10%的连带赔偿责任,这一判决势必会在资本主义市场掀起腥风血雨。而处于漩涡中心的独立董事又该何处何从?独立董事制度源于英美国家,依托于两权分离、委托代理、信息不对称等理论为基础,在西方不断发展和完善。十九世纪末,我国引入了独立董事制度,独立董事制度在我国发展二十年之久,而今却表现出诸多问题,并没有达到预期的功效。独立董事制度在健全现代企业管理架构、维护大股东及公众投资主体的利益、构建优良的市场环境等方面意义重大。独立董事作为上司公司治理结构的重要一环,不应沦为“花瓶”,也不应成为高危职业。所以应全面意识到该项制度对我国资本主义市场的重大意义,结合国内企业发展的实际情况,参考境外有关独立董事制度的有益做法,对比分析国外与中国独立董事的具体制度,进一步优化该项制度并有效应对所面临的诸多难题,围绕该问题创设适宜的制度结构,为独立董事制度在我国的应用做好准备。本文共分导论、正文和结论三个部分,其中正文分四部分:第一部分是对独立董事以及独立董事制度的概念、起源做简单的阐述,同时,对我国建立独立董事制度的必要性进行分析,也就是从独立董事制度的理论基础到我国独立董事的现实意义两方面进行分析。第二部分是主要从独立董事的选任程序、独立董事的责任、定位和职能划分,以及激励机制等角度来探究国内独立董事制度的运行情况,同时对独立董事制度在我国目前的发展现状做了简单概述,从而揭示出其存在的诸多问题:独董定位不清晰、职能划分模糊、追责体制不完善、追责标准模糊、激励与考核制度不健全、缺乏合理的独立董事提名与选拔体系与合理的独立董事人员构成制度。第三部分通过对比中美独立董事的追责机制、选拔与任用机制、薪酬与权益保护机制等方面,借鉴美国独立董事制度的成熟经验,为国内独立董事制度尤其是独立董事的选拔与任用体系和人员构成制度的完善带来一些启示。第四部分提出我国独立董事制度的完善之策,从划分职能、明晰独立董事定位、完善独立董事追责体系,细化独立董事追责标准到完善我国的激励与考核体制、完善独立董事权益保障机制等方面提高独立董事制度在实践中的可操作性,让独立董事既独又懂,让独立董事制度从“立起来”真正到“用起来”。