公司的设立是一个循序渐进的过程。公司取得营业执照之后经过工商登记成为公司法人,具有独立的法律地位,而在没有取得法人资格之前的性质问题一直困扰着学界。在《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的法条中并没有关于设立中公司的规定,只是在《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》(以下简称《公司法解释三》)中使用了“设立中公司”这一术语,但是也没有对相关概念作出进一步的说明、规定。公司设立涉及公司法上的基本理论问题,与法人制度和商主体制度联系密切。在司法审判实践中,因公司设立引起的纠纷很多。设立中公司应该处于何种法律地位值得我们思考,法官在审判的过程中没有一个衡量的标准,导致各地法院的审判结果也不尽相同,同案不同判的现象时有发生。所以针对公司成立前的这一阶段,即设立中公司,我们有必要进行研究。本论文除引言部分和结语部分外,分为四个部分对设立中公司的相关问题进行阐述。第一部分,设立中公司概述。包括设立中公司概念的界定、设立中公司的特征以及设立中公司的法律地位问题。设立中公司的起止时间应该是签订公司章程至工商登记完成。设立中公司的法律地位是这一部分的研究重点,对于此问题,本文采取的观点是设立中公司是具有自身特征的非法人团体。第二部分,设立中公司的发起人。发起人以设立中公司的意思表示从事公司设立行为,是设立中公司的重要组成部分。在这部分中,主要涉及的内容包括发起人的认定标准、发起人的法律地位、发起人的职权以及发起人的义务内容。通过对发起人相关内容的理解,突出发起人在公司设立过程中的重要作用,对发起人权利的维护,提高其设立积极性,保证公司的顺利成立。第三部分,设立中公司的行为,主要论述设立中公司的交易行为。设立中公司的行为包括固有行为和交易行为。设立中公司的交易行为发生在设立中公司内部,也发生在与第三人之间。应该明确的是,设立中公司已具备交易条件,其可以从事一定的交易行为。当进行交易之时,是以发起人的名义、设立中公司名义、亦或是成立后公司名义。第四部分,设立中公司行为的责任承担问题。这也是本文的研究重点,如何确定一种行之有效的责任确定标准,是研究设立中公司问题的难点,也是目前在审判实践当中急需解决的问题。公司在设立过程中需要对内、对外签订合同,签订合同的主体包括发起人、设立中公司以及成立后的公司,其责任的承担主体亦应包括发起人、设立中公司以及成立后公司。结合目前法律规定以及责任承担原则,对责任进行合理划分,为我们解决问题提供清晰的思路。